兰州兰石重型装备股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2025-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2025年9月15日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2025年9月11日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式形成如下决议：

　　1. 审议通过《关于签署＜债权债务抵销协议＞及＜付款协议＞暨关联交易的议案》

　　同意公司与控股股东兰州兰石集团有限公司及其他方兰州热力集团有限公司、兰州范坪热网有限公司、兰州能源投资集团有限公司、兰能投（甘肃）能源化工有限公司签署六方《债权债务抵销协议》；公司与兰州兰石集团有限公司签署《付款协议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　注：因本事项属于关联交易，关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署＜债权债务抵销协议＞及＜付款协议＞暨关联交易的公告》（临2025-078）。

　　2. 审议通过《关于2024年度工资总额执行情况及2025年度工资总额预算的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议。

　　3. 审议通过《关于修订＜中高层经营管理人员业绩考核和薪酬分配管理办法＞议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议。

　　4. 审议通过《关于制订＜2024年度高级管理人员年薪兑现方案＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议。

　　5. 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任王炳正为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中的高级管理人员任职资格已经公司第六届董事会提名委员会审查通过。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（临2025-079）。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2025-078

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于签署《债权债务抵销协议》及

　　《付款协议》暨关联交易的议案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）与公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）及其他四方协商一致，根据债权债务情况，拟共同签署《债权债务抵销协议》。抵销后，兰石集团欠兰石重装2,634.58万元欠款，公司拟与其签订《付款协议》，兰石集团将于2025年12月31日前以现金方式支付完毕2,634.58万元欠款。

　　●交易性质说明：兰石集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●审批情况：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议批准。

　　●关联交易近12月发生情况：过去12个月内，公司与兰石集团不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。

　　●风险提示：本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。

　　一、 协议签署暨关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司与兰能投（甘肃）能源化工有限公司（以下简称为“兰能化工”，为兰州能投子公司）、兰州能源投资集团有限公司（以下简称“兰州能投”）因EPC总包业务提起诉讼事项，根据张掖市中级人民法院作出的民事判决【（2023）甘07民初35号】，兰州能投、兰能化工连带欠兰石重装工程款及利息47,559.78万元、诉讼费保全费241.54万元，另发生判决后延迟履行利息4,182.26万元，兰州能投与兰能化工连带共计欠付兰石重装案件款51,983.58万元，兰能化工在判决后向兰石重装支付案件款600.00万元。具体内容详见公司于2023年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大诉讼进展暨收到＜民事判决书＞的公告》（临2024-079）。

　　为解决公司与兰州能投、兰能化工债权债务问题，基于公司控股股东兰石集团、兰石重装、兰州热力集团有限公司（以下简称“热力集团”）、兰州范坪热网有限公司（以下简称“范坪热网”，为热力集团子公司）、兰州能投及兰能化工债权债务情况，六方协商一致，拟共同签署《债权债务抵销协议》，以兰州能投对热力集团的2,634.58万元债权为标的，等额抵销范坪热网对兰石集团、兰石重装对兰州能投与兰能化工案件工程款、兰州能投对热力集团的相应债权。抵销后，形成基于抵账背景的兰石集团欠兰石重装2,634.58万元欠款，兰州能投与兰能化工连带剩余共计欠付兰石重装案件款48,749.00万元。经兰石集团与公司协商，就兰石集团欠公司2,634.58万元欠款付款事宜达成一致意见，拟与其签订《付款协议》，兰石集团将于2025年12月31日前以现金方式支付完毕2,634.58万元欠款。

　　（二）会议审议情况

　　公司于2025年9月15日召开第六届董事会第六次会议，在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署＜债权债务抵销协议＞及＜付款协议＞暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东兰石集团签署《债权债务抵销协议》及《付款协议》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.7条的规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易事项由公司董事会审议，无需提交股东会审议批准。

　　（三）其他说明

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 关联方基本情况

　　1．公司名称：兰州兰石集团有限公司

　　2．企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3．注册地：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段518号

　　4．注册资本：177,286.3092万元

　　5．法定代表人：王彬

　　6．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

　　7．主要财务数据：截至2025年6月30日，兰石集团总资产为3,516,617.94万元，净资产为906,942.96万元，2025年1-6月实现营业收入354,688.38万元，净利润-13,692.39万元（以上财务数据未经审计）。

　　8．股权结构：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持股90%，甘肃省财政厅持股10%。

　　9．关联关系：兰石集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、《债权债务抵销协议》及《付款协议》的主要内容

　　（一）《债权债务抵销协议》的主要内容

　　1. 债权债务抵销

　　各方一致同意，以兰州能投对热力集团的2,634.58万元债权为标的，等额抵销范坪热网对兰石集团、兰石重装对兰州能投与兰能化工案件工程款、兰州能投对热力集团的相应债权。

　　2. 抵销后债权债务安排

　　抵销后，兰州能投与兰能化工尚欠兰石重装的案件款余额为48,749.00万元；兰石集团尚欠范坪热网部分款项；热力集团与兰州能投之间的债权债务关系消灭；兰石集团与兰石重装之间债权债务，由双方另行处理；热力集团与范坪热网、兰州能投与兰能化工之间的内部债权债务关系，仍由各方自行处理。

　　3. 陈述、保证和承诺

　　（1）兰石集团、兰石重装、热力集团、范坪热网、兰州能投与兰能化工共同承诺并保证：

　　①其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让/受让行为并能够独立承担民事责任；

　　②其转让/受让的债权系基于真实交易的合法、有效的债权；

　　③其转让/受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

　　（2）本协议生效后，各方不得再主张本协议2,634.58万元人民币标的金额的债权。

　　4. 违约责任

　　各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向他方作出全面赔偿。

　　5. 争议解决

　　因本协议以及本协议项下订单/附件/补充协议等引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决。协商不成的，可向兰州市城关区人民法院提起诉讼。

　　（二）《付款协议》的主要内容

　　1. 兰石集团、兰石重装双方确认截至本协议签署之日，兰石集团欠付兰石重装2,634.58万元。

　　2. 兰石集团于2025年12月31日前以现金方式支付完毕以上2,634.58万元。具体付款时间节点如下：

　　2025年9月30日前支付700.00万元；2025年10月31日前支付700.00万元；2025年11月30日前支付700.00万元；2025年12月31日前支付534.58万元。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易遵循了自愿、公平、公允的原则，债权债务的抵销，旨在更好化解公司与兰州能投、兰能化工债权债务风险，有利于公司回收欠款，维护公司利益。本次债权债务的等额抵销，不涉及债务减免，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　从2025年年初至本公告披露日，公司与关联人兰石集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为33,011.46万元。过去12个月内，除日常关联交易外，公司(含子公司)与兰石集团(含子公司)不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。

　　六、备查文件

　　（一） 公司第六届董事会第六次会议决议；（二）公司2025年第七次独立董事专门会议决议；

　　（三）《债权债务抵销协议》；

　　（四）《付款协议》。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2025-079

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任王炳正（简历附后）为公司副总经理，任期自本次会议董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　王炳正具备相关法律法规和公司《章程》规定的任职条件，其未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　个人简历：

　　王炳正，男，汉族，1983年12月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，毕业于大连理工大学材料加工工程专业，研究生学历，工学硕士，正高级工程师。现任兰石超合金公司党委书记、董事。历任兰州兰石铸锻有限责任公司技术研发部设计研发室主任、技术研发部副部长、总工程师，兰石集团铸锻分公司总工程师、副经理、经理，兰石集团铸锻分公司党总支书记、总经理，兰石超合金公司执行董事、总经理。

　　证券代码：603169        证券简称：兰石重装     公告编号：临2025-076

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　2025年第四次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年9月15日

　　(二) 股东会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议主持情况等

　　本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事会召集，董事长郭富永主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1． 公司在任董事9人，出席9人；

　　2． 公司董事会秘书、其他高级管理人员及公司见证律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1． 议案名称：关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2． 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东会议案涉及关联交易，关联股东兰州兰石集团有限公司已回避表决。表决方式符合《公司法》及公司《章程》《股东会议事规则》的规定，审议的议案经参加表决的有表决权的股东审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1． 本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城（西安）律师事务所

　　律师：窦方旭、曹治林

　　2． 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司2025年第四次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月16日

　　● 上网公告文件

　　上海市锦天城（西安）律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

　　● 报备文件

　　兰州兰石重型装备股份有限公司2025年第四次临时股东会决议