西藏发展股份有限公司 关于资金占用事项解决完毕的公告

　　股票代码：000752              股票简称：ST西发              公告编号：2025-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）资金占用事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定情形，公司股票自2019年4月10日被实行其他风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司就相关资金占用事项的进展情况公告如下：

　　一、公司原控股股东资金占用情况

　　公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》。根据公司规范运行需要，为尽快消除天易隆兴对公司资金占用的不利影响，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦控股”）决定通过受让债权的方式帮助解决。上市公司与西藏盛邦于2021年10月28日签订了《债权转让协议》（以下简称“协议”)，将因资金占用事项对天易隆兴享有的7,365,468.91元债权转让予盛邦控股，转让对价总额为7,365,468.91元。盛邦控股已一次性完成转让对价支付，公司原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用余额7,365,468.91元得以清偿。

　　二、公司时任控股股东及关联方资金占用情况

　　（一）根据公司自查及中国证监会的《行政处罚决定书》（〔2024〕132号）载明情况如下：

　　储某晗及关联方通过相关主体造成占用上市公司资金目前尚待偿还西藏发展余额为185,223,152.69元；前任控股股东及关联方通过相关主体造成占用上市公司资金目前尚待偿还西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）余额为146,167,566.02元。上述相关主体占用公司资金合计余额为331,390,718.71元。

　　（二）资金占用清偿情况

　　1、公司于2025年9月3日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，解决上述资金占用事项拟采取措施如下：1.由控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦控股”）以其对西藏发展现享有的150,000,000.00元债权代资金占用主体抵偿150,000,000.00元占用；2.由重整投资人提供现金35,223,152.69元代资金占用主体偿还给西藏发展；由重整投资人提供现金146,167,566.02元代资金占用主体偿还给西藏拉萨啤酒有限公司。盛邦控股及重整投资人承诺在任何时候任何情况下，包括但不限于西藏发展退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得人民法院批准、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失上述款项，均无权以任何理由向西藏发展、拉萨啤酒要求偿还该等款项或向该等主体主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。具体内容详见公司于2025年9月5日披露于巨潮资讯网的《关于资金占用解决方案暨关联交易的公告》（公告编号2025-064）。

　　2、公司于2025年9月15日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》上述由重整投资人代偿的181,390,718.71元资金已于2025年9月15日全部到位，并通过管理人支付至公司及拉萨啤酒。截至目前，时任控股股东及关联方等相关主体对上市公司的资金占用331,390,718.71元通过本次现金及债权抵偿的方式全部得以清偿完毕。具体内容详见公司于2025年9月15日披露于巨潮资讯网的《2025年第二次临时股东会决议公告》（公告编号2025-066）。

　　经过上述清偿整改措施，公司原控股股东、时任控股股东及关联方资金占用问题已整改完毕，公司已不存在资金占用情形。

　　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月16日

　　股票代码：000752              股票简称：ST西发              公告编号：2025-066

　　西藏发展股份有限公司

　　2025年第二次临时股东会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开时间：

　　1、现场会议时间为：2025年9月15日14:30

　　2、网络投票时间为：2025年9月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月15日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（二） 股东会现场会议召开地点：成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼。

　　（三） 股东会召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（四） 股东会的召集人和主持人：本次股东会由公司董事会召集，董事长罗希主持。

　　（五） 本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　（六） 股东会出席情况

　　1. 股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东239人，代表股份86,220,506股，占公司有表决权股份总数的32.6892％。其中现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0％。

　　2. 中小股东出席会议的情况：通过现场和网络投票的中小股东237人，代表股份36,535,057股，占公司有表决权股份总数13.8517％。其中通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0％。

　　3. 公司董事出席了本次会议，部分监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席本次会议。

　　二、  议案审议和表决情况

　　本次股东会具体表决情况如下：

　　（一） 审议《关于修订《公司章程》及相关制度的议案》

　　1.01 关于修订《公司章程》的议案；

　　总表决情况：同意86,141,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9078％；反对72,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0837％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0085％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意36,455,557股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7824％；反对72,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1976％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0200％。

　　审议结果：此提案为特别决议提案，获得出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.02 关于修订《股东会议事规则》的议案；

　　总表决情况：同意86,156,306股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9255％；反对56,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0085％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意36,470,857股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8243％；反对56,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1557％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0200％。

　　审议结果：此提案为特别决议提案，获得出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.03 关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　总表决情况：同意86,141,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9078％；反对72,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0837％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0085％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意36,455,557股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7824％；反对72,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1976％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0200％。

　　审议结果：此提案为特别决议提案，获得出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（二） 审议《关于资金占用解决方案的议案》

　　总表决情况：同意52,580,014.00股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9481％；反对17,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0323％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0195％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意36,507,757股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9253％；反对17,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0465％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0282％。

　　西藏盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦控股”）以其对公司现享有的150,000,000.00元债权代资金占用主体抵偿150,000,000.00元占用，盛邦控股为公司控股股东，该事项构成关联交易。盛邦控股持有上市公司股份33,613,192股，占上市公司股份的12.74%，盛邦控股对该议案已回避表决。

　　审议结果：该项议案获有效表决通过。

　　三、 律师出具的法律意见

　　律师事务所名称：北京康达（成都）律师事务所

　　1、 律师姓名：王秋宇、苗丁

　　2、 结论性意见：律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）西藏发展股份有限公司2025年第二次临时股东会决议；

　　（二）西藏发展股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司董事会

　　2025年9月15日

　　北京康达（成都）律师事务所

　　关于西藏发展股份有限公司

　　2025年第二次临时股东会的法律意见书

　　康达（成都）股会字【2025】第0047号

　　致：西藏发展股份有限公司

　　北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）现场会议。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。

　　关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

　　（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

　　（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

　　（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

　　基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（www.szse.cn）公开发布的《西藏发展股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》，公司第十届董事会第四次审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，2025年8月29日，公司公开披露《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

　　2025年9月4日，公司公开披露《2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知》，根据通知内容，公司于2025年9月3日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，鉴于前述议案亦需提交股东会审议且公司已定于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会，为提高会议效率、减少会议召开成本，西藏盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦控股”）于同日以书面形式向公司提交了《关于提请增加公司2025年第二次临时股东会临时提案的函》，提议将前述议案作为临时提案提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　根据上述会议通知，公司于2025年9月15日14点30分在成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼会议室召开本次会议。

　　根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。

　　（二）本次会议的召开

　　本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。

　　经本所律师现场见证，现场会议于2025年9月15日14:30在成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼会议室召开。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。

　　本次会议的网络投票时间为2025年9月15日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　经验证，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、召集人和出席会议人员的资格

　　（一）本次会议的召集人

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　（二）出席本次会议的股东及股东代理人

　　出席本次会议的股东及股东代理人共计239名，所持有表决权股份总数86,220,506股，占公司有表决权股份总数的32.6892%。

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计0名，所持有表决权股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。

　　2、参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计239名，所持有表决权股份共计86,220,506股，占公司有表决权股份总额的32.6892%。

　　上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　3、出席会议的中小投资者

　　在本次会议中，参加网络投票的中小投资者共237名，所持有表决权股份共计36,535,057股，占公司有表决权股份总额的13.8517%。

　　（三）出席或列席会议的其他人员

　　出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

　　三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

　　（一）本次会议的表决程序

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布现场会议表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票表决结果。其后，公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。

　　（二）本次会议的表决结果

　　经见证，本次会议的表决结果如下：

　　1、审议通过关于修订《公司章程》的议案

　　表决情况：同意86,141,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9078％；反对72,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0837％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0085％。

　　中小股东表决情况：同意36,455,557股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7824％；反对72,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1976％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0200％。

　　2、审议通过关于修订《股东会议事规则》的议案

　　表决情况：同意86,156,306股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9255％；反对56,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0085％。

　　中小股东表决情况：同意36,470,857股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8243％；反对56,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1557％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0200％。

　　3、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决情况：同意86,141,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9078％；反对72,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0837％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0085％。

　　中小股东表决情况：同意36,455,557股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7824％；反对72,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1976％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0200％。

　　4、审议通过关于资金占用解决方案的议案

　　表决情况：同意52,580,014.00股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9481％；反对17,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0323％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0195％。

　　中小股东表决情况：同意36,507,757股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9253％；反对17,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0465％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0282％。

　　回避表决情况：西藏盛邦控股有限公司对于《关于资金占用解决方案的议案》回避表决。

　　会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。

　　经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

　　北京康达（成都）律师事务所（公章）

　　单位负责人： 江华      经办律师：苗 丁

　　王 秋 宇

　　2025年9月15日