加加食品集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002650        证券简称：ST加加        公告编号：2025-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召开时间：

　　1）现场会议召开时间：2025年9月16日（星期二）下午14:30。

　　2）网络投票时间：2025年9月16日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼会议室。

　　3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4.会议召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　5.会议主持人：公司董事长兼总经理周建文先生

　　6.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.股东出席会议的总体情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共273人，代表股份584,750,178股，占公司股权登记日有表决权股份总数的52.8190%；其中出席本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）和中小股东授权代表共270人，代表股份数98,490,778股，占公司股权登记日有表决权股份总数的8.8964%。

　　1）现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份数486,259,400股，占公司股权登记日有表决权股份总数的43.9225%。

　　2）网络投票出席情况

　　通过网络投票出席本次股东大会的股东共270人，代表股份数98,490,778股，占公司股权登记日有表决权股份总数的8.8964%。

　　2.公司董事、董事会秘书、监事出席会议，公司聘请的见证律师出席会议。公司部分高级管理人员、邀请的其他嘉宾列席会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下提案：

　　1.审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。

　　本次股东大会以累积投票方式选举谢子敬先生、姚迪先生为公司第五届董事会非独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。具体表决结果如下：

　　1.01选举谢子敬先生为公司第五届董事会非独立董事

　　总体表决结果：同意548,217,280股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的93.7524%；其中，中小股东的表决情况为：同意61,957,880股，占该等股东有效表决权股份数的62.9073%。

　　表决结果：当选。

　　1.02选举姚迪先生为公司第五届董事会非独立董事

　　总体表决结果：同意549,469,265股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的93.9665%；其中，中小股东的表决情况为：同意63,209,865股，占该等股东有效表决权股份数的64.1785%。

　　表决结果：当选。

　　2.审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》

　　独立董事候选人任职资格与独立性已经深圳证券交易所审核无异议，具体表决情况如下：

　　总体表决结果：同意584,118,378股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.8920%；反对56,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0097%；弃权575,000股（其中，因未投票默认弃权574,900股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0983%。

　　其中，中小股东的表决结果：同意97,858,978股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的99.3585%；反对56,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的0.0577%；弃权575,000股（其中，因未投票默认弃权574,900股），占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的0.5838%。

　　该普通提案获得通过。公司第五届董事会独立董事候选人迟家方先生当选公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　三、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所武博闻律师、胡峰律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书；见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.公司2025年第二次临时股东大会决议；

　　2.湖南启元律师事务所关于公司2025年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：002650          证券简称：ST加加        公告编号：2025-073

　　加加食品集团股份有限公司

　　关于公司变更为无控股股东、无实际

　　控制人的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告披露日，中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）持有加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份269,840,000股，占公司总股本的23.42%，为公司第一大股东；湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）持有公司股份216,419,200股，占公司总股本的18.79%，为公司第二大股东。前两大股东拥有公司表决权的股份比例较为接近，其他股东持股比例较为分散。故截至目前，无任何单一股东能控制公司股东大会，无任何单一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　2、2025年9月16日，经公司2025年第二次临时股东大会决议，公司完成第五届董事会2位非独立董事、1位独立董事的补选。补选后本届董事会非独立董事3人，分别为董事会推荐的周建文先生、中国东方推荐的谢子敬先生、姚迪先生；本届董事会独立董事2人，姚禄仕先生、迟家方先生均为公司董事会推荐。故截至目前，公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东，无任何单一股东能控制公司董事会。

　　3、基于前述情况，本公司控股股东将由卓越投资变更为无控股股东，实际控制人将由杨振先生、肖赛平女士及杨子江先生变更为无实际控制人。

　　4、公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；截至目前未引起公司管理层变动，公司仍具有规范的法人治理结构。

　　一、董事补选情况

　　2025年9月16日，经公司2025年第二次临时股东大会决议，公司完成第五届董事会2位非独立董事、1位独立董事的补选：

　　1、公司董事会推荐：独立董事迟家方先生；

　　2、中国东方推荐：非独立董事谢子敬先生和姚迪先生。

　　补选后本届董事会非独立董事3人，分别为董事会推荐的周建文先生、中国东方推荐的谢子敬先生、姚迪先生；本届董事会独立董事2人，分别为姚禄仕先生和迟家方先生，均为董事会推荐。

　　由上述董事会成员选举与构成可知，公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会过半数成员选任的股东，无任何单一股东能控制公司董事会。

　　二、公司控制权变更相关情况

　　（一）认定上市公司控股股东、实际控制人的法律依据

　　1、根据《公司法》第二百六十五条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东”、第（三）项规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　2、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条规定：“……（四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织……”。

　　4、根据《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百九十一条规定：“（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人……”。

　　（二）公司无控股股东、无实际控制人认定依据

　　1、公司目前不存在持股超过50%或者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，截至2025年9月11日，公司持股排名前六的股东情况如下：

　　注：加加食品集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份44,916,376股，占公司总股本比例3.90%。

　　公司第一大股东中国东方持股比例23.42%；第二大股东卓越投资持股比例18.79%；香元梅花6号量子精选私募证券投资基金和香元梅花2号行业精选私募证券投资基金均为同一基金管理人海南香元私募基金管理合伙企业（有限合伙）管理的基金产品，属一致行动关系，合计持股比例约为3.32%，为公司第三大股东。除此之外，公司其他股东未披露相互之间存在一致行动关系。

　　综上所述，公司不存在持股超过50%或者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。

　　2、公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东。

　　2025年9月16日，经公司2025年第二次临时股东大会决议，公司完成第五届董事会2位非独立董事、1位独立董事的补选。

　　本次补选完成后，公司第五届董事会成员及提名情况如下：

　　董事长周建文先生为董事会提名，是第二大股东卓越投资的实际控制人杨振先生的外甥女婿；非独立董事谢子敬先生和姚迪先生为第一大股东中国东方提名；另外2名独立董事为公司董事会提名，与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未在持有本公司5%以上股份的股东中担任任何职务。在累积投票制实施的情形下，公司第一大股东中国东方及第二大股东卓越投资均无法保证董事会过半数其提名的候选人当选。

　　综上，从公司前五大股东持股比例及董事会成员提名情况分析，公司目前的前五大股东及其一致行动人均不存在通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会过半数成员选任的情形，均无法控制公司董事会。

　　3、从公司2025年召开的两次股东大会出席率来看，公司亦不存在可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　公司2025年第一次临时股东大会通过现场和网络投票的股东股份占公司股权登记日有表决权股份总数的51.68%，2024年年度股东大会通过现场和网络投票的股东股份占公司股权登记日有表决权股份总数的48.00%，公司第一大股东持股23.42%、第二大股东持股18.79%，依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　4、从公司董事会具体决策机制来看，公司不存在管理层控制或管理层和股东共同控制的情况。

　　根据《公司章程》，第一百一十五条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程特别规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过……”；第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议按照本章程的规定须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　　从上述公司董事会具体决策机制来看，董事会决策需经全体董事的过半数通过，无董事能够单独控制董事会决策，且本次补选完成后，第一大股东和第二大股东在董事会拥有的席位均未过半数。因此，公司不存在管理层控制或管理层和股东共同控制的情况。

　　5、根据《公司法》第二百六十五条的规定，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司股东均不能控制公司，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

　　综上所述，截至目前，公司不存在持股超过50%的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司任一股东（及其一致行动人）无法通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会过半数成员选任，公司任一股东（及其一致行动人）无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。不存在能够单方面控制公司经营决策的股东，且不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东或实际控制人。不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况。因此，本次补选董事完成后，公司将不存在控股股东、实际控制人。

　　三、对公司的影响

　　1、公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；截至目前未引起公司管理层变动，公司仍具有规范的法人治理结构。

　　2、公司将持续关注相关股东股份变动情况，督促其严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　3、截至本公告披露日，公司经营情况正常。公司指定的信息披露媒体为《证券时报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：002650        证券简称：ST加加        公告编号：2025-074

　　加加食品集团股份有限公司

　　第五届董事会2025年第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第五次会议于2025年9月16日以书面、口头方式发出通知。

　　2、本次董事会于2025年9月16日下午在长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼公司会议室，以现场举手表决的方式召开。

　　3、会议应出席董事5名，实际出席董事5名，出席会议的人数符合召开董事会会议的法定人数。

　　4、公司在会议上就董事会临时会议的紧急召集做了说明，全体董事一致同意豁免本次董事会通知期限。会议由周建文董事长主持，公司监事周继良、肖星星、王杰和公司高管杨亚梅、刘素娥列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》。

　　经董事长提名，董事会审议表决，调整后的公司第五届董事会各专门委员会成员如下：

　　（1）战略委员会成员：周建文、姚禄仕、迟家方，周建文担任主任委员；

　　（2）审计委员会成员：姚禄仕、迟家方、姚迪，姚禄仕担任主任委员；

　　（3）提名委员会成员：迟家方、姚禄仕、谢子敬，迟家方担任主任委员；

　　（4）薪酬与考核委员会成员：姚禄仕、迟家方、周建文，姚禄仕担任主任委员。

　　各专门委员会任期与本届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　第五届董事会2025年第五次会议决议。

　　特此公告！

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月16日