宁波市天普橡胶科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告

　　证券代码：605255        证券简称：天普股份     公告编号：2025-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年9月16日

　　(二) 股东会召开的地点：宁波市天普橡胶科技股份有限公司三楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，由董事长尤建义先生主持，会议以现场与网络投票相结合的方式召开。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席5人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书吴萍燕女士出席了本次股东会；公司部分高级管理人员列席了本次股东会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于2025年半年度利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.01、 议案名称：《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.02、 议案名称：《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.03、 议案名称：《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.04、议案名称：《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.05、 议案名称：《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.06、 议案名称：《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.07、 议案名称：《关于修订＜累积投票制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.08、 议案名称：《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.09、 议案名称：《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　4、 关于增补董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　第2、4.01项议案对中小投资者进行了单独计票。

　　议案1为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。其他均为普通决议议案，都已审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　　律师：唐梦蝶、张依航

　　2、 律师见证结论意见：

　　国浩律师（杭州）事务所认为：宁波市天普橡胶科技股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。

　　特此公告。

　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会

　　2025年9月17日

　　● 上网公告文件

　　国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书

　　● 报备文件

　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司2025年第一次临时股东会决议

　　证券代码：605255       证券简称：天普股份      公告编号：2025-044

　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于

　　控制权转让事项投资者说明会召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 四名自然人均出具书面承诺，将就买卖公司股票所获收益归天普股份所有。经公司自查，四名内幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期间存在买卖公司股票行为。公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形，上述人员的股票交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，上述交易不属于内幕交易。

　　● 若本次交易存在内幕交易、操纵市场等异常交易行为情形，后续本次交易可能会存在终止的风险。敬请广大投资者充分关注该风险。上市公司严格按照相关法律法规以及公司内部管理制度的规定，切实做好信息披露事务管理和内幕信息知情人登记管理。在筹划、推进本次交易的各阶段，严格控制并及时登记各阶段内幕信息知情人，多次督导、提示内幕信息知情人严格保密、不得利用内幕信息买卖上市公司股票，向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

　　● 收购方中昊芯英无资产注入计划，中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购上市公司无关。收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划；及中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。

　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2025年9月16日16:00-17:00通过中证路演中心（https://www.cs.com.cn/roadshow/）以网络文字互动的方式召开了关于控制权转让事项投资者说明会。现将本次投资者说明会召开情况公告如下：

　　一、本次投资者说明会召开情况

　　公司于2025年9月13日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于召开控制权转让事项投资者说明会的公告》（公告编号：2025-039）。

　　2025年9月16日16:00-17:00，公司董事长兼总经理尤建义先生、董事兼财务总监沈伟益女士、独立董事蒋巍女士、董事会秘书吴萍燕女士、股权受让方中昊芯英（杭州）科技有限公司董事长兼总经理杨龚轶凡先生、收购人财务顾问中信建投证券股份有限公司代表出席了本次投资者说明会，公司就本次控制权转让相关情况与投资者进行沟通与交流，在法律规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。在本次说明会开始之前，首先就投资者集中关心的几方面作了如下说明：

　　一是关于本次交易是否存在内幕信息提前泄露或利用内幕信息开展内幕交易。经公司自查，四名内幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期间存在买卖公司股票行为，其中：时任上市公司董事/财务总监（目前已卸任）陈丹萍配偶储善岳、上市公司职工代表监事唐全良配偶陈燕秋按规定登记为推定的内幕信息知情人；李志奇作为中昊芯英间接股东，在作为股东代表参加2025年8月19日（停牌后）中昊芯英股东会时知悉本次交易，其配偶李慧云登记为推定的内幕信息知情人。公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形，上述人员的股票交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，上述交易不属于内幕交易。四名自然人均出具书面承诺，将就上述买卖公司股票所获收益归天普股份所有。

　　二是关于天普股份是否存在内幕信息提前泄露、操纵市场等情形。上市公司严格按照相关法律法规以及公司内部管理制度的规定，切实做好信息披露事务管理和内幕信息知情人登记管理。在筹划、推进本次交易的各阶段，严格控制并及时登记各阶段内幕信息知情人，多次督导、提示内幕信息知情人严格保密、不得利用内幕信息买卖上市公司股票，向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。若本次交易存在内幕交易、操纵市场等异常交易行为情形，后续本次交易可能会存在终止的风险。敬请广大投资者充分关注该风险。

　　三是关于本次收购完成后，中昊芯英注入资产的情况。收购方中昊芯英无资产注入计划，中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购上市公司无关。收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划；及中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。

　　四是关于各收购方收购资金到位的情况。截至2025年9月15日各收购方资金到位情况如下：（1）中昊芯英9.65亿元、方东晖7.64亿元收购资金已全部到位；（2）海南芯繁的收购资金3.95亿元尚未完全到位。截至2025年9月15日，海南芯繁与上海芯繁合计已实缴资金2.76亿元，剩余拟出资金额预计于2025年9月19日完成实缴。

　　五是关于中昊芯英历次对赌协议中的回购条件所产生的或有负债的情况。截至目前，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为17.31亿元，中昊芯英作为回购义务人的对赌协议触发条件（除已完成的业绩对赌协议触发条件外）包括2026年12月31日前公司未能完成合格上市（QIPO）、 公司2024及2025年合计净利润未达2亿元（业绩对赌，针对B轮投资人）及其他常规被动触发的条件（包括出现核心团队严重流失、重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增资款被司法冻结），除上述情形外，不存在其他以公司作为回购义务人的对赌触发条件。其中：已签署回购豁免同意函对应的或有负债金额为10.68亿元，认定回购条款自始无效（如本次交易未能完成，由中昊芯英作为回购义务相对方的条款自动恢复效力）；未签署回购豁免同意函最大敞口为6.64亿元。经过审慎评估，即使极端情况下，中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务，同时，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金，能够满足日常运营所需。

　　在提问交流环节，与投资者进行互动交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题进行回答，同时也就本次控制权转让向投资者充分提示相关风险。

　　二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　问题1： 中昊芯英是否计划借壳上市？本次收购是否实质为“借壳”？

　　回复：

　　中昊芯英现有资本证券化路径与本次收购无关。

　　问题2： 中昊芯英及其实际控制人杨龚轶凡在收购上市公司控制权后有什么经营计划吗？

　　回复：

　　收购方中昊芯英无资产注入计划，中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购上市公司无关。收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划；及中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。

　　问题3： 上市公司股权分布集中，本次交易触发全面要约义务，实施后可能导致上市公司股权分布不符合上市条件。是否存在退市风险？

　　回复：

　　若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。

　　问题4： 本次收购的资金来源包括哪些方式？

　　回复：

　　本次收购方包括中昊芯英、海南芯繁和方东晖，收购资金21.23亿元全部为自有资金。（1）中昊芯英方面，根据2025年8月22日披露的《详式权益变动报告书》，“中昊芯英存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款。”后经中昊芯英审慎考量，中昊芯英本次收购所需资金改为中昊芯英自有资金。（2）海南芯繁方面，海南芯繁各合伙人、海南芯繁普通合伙人上海芯繁的各股东均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。

　　问题5： 本次收购涉及的上市公司股份是否有锁定期？

　　回复：

　　为维护上市公司控股股东及实控人稳定性，杨龚轶凡先生、中昊芯英及其部分股东、海南芯繁及其全体合伙人、上海芯繁及其全体股东、方东晖、天普控股作出一系列有关上市公司直接和间接层面股份锁定的承诺，锁定期为36个月或18-36个月不等，详见上市公司对上交所监管工作函的回复及补充回复的相关公告内容。此外，为维护公众股东利益，杨龚轶凡先生、中昊芯英及其部分股东、海南芯繁及其全体合伙人、上海芯繁及其全体股东、方东晖、天普控股亦就所持上市公司直接和间接层面的股份作出了相关不质押承诺，详见上市公司对上交所监管工作函的回复的相关公告内容。

　　问题6： 收购资金是否已经全部到位？如何解释海南芯繁的出资仍未实缴、收购资金没有全部到位？

　　回复：

　　截至目前的收购资金到位情况如下：（1）中昊芯英9.65亿元、方东晖7.64亿元收购资金已全部到位；（2）海南芯繁需支付收购款3.95亿元。截至目前，海南芯繁已到位资金2.76亿元，剩余款项预计将于2025年9月19日实缴到位。详见上市公司对上交所监管工作函的回复相关公告内容。

　　问题7： 公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排？

　　回复：

　　尤建义先生目前已经62岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级。尤建义先生的子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司。本次转让控制权，是尤建义先生考虑市场环境、自身情况及上市公司中小股东利益而做出的审慎决定，目的在于为上市公司引入具有新质生产力背景的新实控人，推动上市公司转型升级、实现持续健康发展、为中小股东持续创造价值。杨龚轶凡先生看好上市公司所属行业的发展前景，认可上市公司的汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市公司平台等资源，希望通过其资源、能力，提高上市公司的业务质量，改善上市公司的经营状况，实现持续健康发展。

　　问题8： 请问本次要约收购方案的交易中的三笔交易：中昊芯英受让10.75%的天普股份股权，方东晖受让8%的天普股份股权，以及海南芯繁增资，其交割和工商变更预计分别在什么时间完成？

　　回复：

　　公司将会按照证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，及时披露本次控股权转让的进展情况。

　　问题9： 方东晖突击购买股票是否已知内幕消息？利用购买价格与现价的溢价兑现其出资承诺？

　　回复：

　　本次交易前，方东晖先生不持有天普股份的股票，不存在从二级市场突击购买天普股份股票的情况。

　　方东晖先生作为战略投资人，参与本次收购符合其投资偏好，具备相应的资金实力，符合其一贯的投资风格。方东晖先生已就其从本次交易获得的上市公司股份出具锁定承诺，不存在利用购买价格与现价的溢价兑现其出资承诺。

　　问题10： 本次股份转让、要约收购价格均为23.98元/股，为何低于停牌日收盘价26.64元/股出让控制权？

　　回复：

　　首先，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《上海证券交易所交易规则》等规定，股份转让价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的90%。本次股转协议签署于2025年8月21日，前一个交易日股票收盘价为26.64元/股，股份转让价格23.98元/股（如发生分红等情形则相应调整）为前述股价的90%，符合相关规定。

　　其次，关于要约收购价格。根据《上市公司收购管理办法》规定，要约收购不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，且不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格为本次股份转让的23.98元/股（如发生分红等情形则相应调整），提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。要约收购价格符合相关法律法规的要求。

　　问题11： 公司一季度末到二季度末的股东人数从15,962人减少到6,380人，请问到停牌前的具体股东人数？这期间股东人数的异常变化很大可能有泄密导致知情人提前买入，请具体说明

　　回复：

　　上市公司严格按照相关法律法规以及公司内部管理制度的规定，切实做好信息披露事务管理和内幕信息知情人登记管理。在筹划、推进本次交易的各阶段，严格控制并及时登记各阶段内幕信息知情人，多次督导、提示内幕信息知情人严格保密、不得利用内幕信息买卖上市公司股票，向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。综上，公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形。

　　若本次交易存在内幕交易、操纵市场等异常交易行为情形，后续本次交易可能会存在终止的风险。敬请广大投资者充分关注该风险。

　　三、其他说明

　　公司对长期关心、支持公司发展并提出宝贵意见和建议的投资者表示衷心感谢。关于本次投资者说明会的具体内容，详见中证路演中心（网址：https://www.cs.com.cn/roadshow/）。

　　公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会

　　2025年9月17日