天津津投城市开发股份有限公司 关于对重大资产重组方案进行重大调整 投资者说明会召开情况的公告

　　证券代码：600322        证券简称：津投城开        公告编号：2025—086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日（星期一）下午16:00-17:00通过上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/），以网络互动方式召开了关于对重大资产重组方案进行重大调整的投资者说明会。现将本次说明会有关事项公告如下：

　　一、本次说明会召开情况

　　公司已于2025年9月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于召开对重大资产重组方案进行重大调整投资者说明会的公告》（公告编号：2025-085）。

　　2025年9月22日，公司代董事长、代总会计师张亮先生；董事、总经理齐颖女士；董事会秘书、副总经理孙迅先生；独立董事李文强先生；独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司执行总经理沈忱先生出席本次投资者说明会与投资者进行了交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关心的问题进行了答复。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况

　　公司在本次说明会上就投资者关心的问题给予了回复，主要问题及回复情况如下：

　　1、对公司重组及未来发展是否有计划和信心

　　回复：尊敬的投资者，您好！关于本次重组工作，公司将持续以重组工作优先为原则，积极、有序推进重组方案调整后的相关工作，力争高质量高效率完成重组，相关工作包括置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行及按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序等。调整后的重组方案能否最终实施完成以及实施时间尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　2、公司最新一期公告将资产重大资产重组、置换改为了重大资产出售，请问领导，是否就目前而言取消了资产注入及购买资产的计划，单纯的改为了重大资产出售。

　　回复：尊敬的投资者，您好！经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，公司决定将原“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金”方案调整为“重大资产出售方案”，即置出房地产业务及相关资产、负债，保留物业管理、租赁业务。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　3、公司的长期战略定位是什么？是专注于成为一家物业管理与租赁的运营企业，还是此次出售仅为过渡性安排，未来仍有计划注入其他资产或进行新的业务转型？

　　回复：本次方案调整主要鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况。未来如有进一步注入其他资产或进行新的业务转型，将根据法律法规等相关规定履行信息披露义务，敬请关注公司后续公告。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　4、公司何时将重大资产重组调整事项告知独董？是否提供充分依据给独董作出判断？

　　回复：尊敬的投资者，您好！公司高度重视全体股东尤其是中小股东利益，积极推进并及时披露重组进度。公司于2025年9月19日召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过了《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，同意对原重大资产重组方案进行重大调整。公司董事会战略及投资评审委员会及独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见，认为相关事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　5、请问重组方案调整后，新的重组方案预计完成时间是什么时间？半年还是一年？还是本年度完成？

　　回复：尊敬的投资者，您好！公司将持续以重组工作优先为原则，积极、有序推进重组方案调整后的相关工作，力争高质量高效率完成重组，相关工作包括置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行及按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序等。调整后的重组方案能否最终实施完成以及实施时间尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　6、年内能完成调整方案吗

　　回复：尊敬的投资者，您好！公司将持续以重组工作优先为原则，积极、有序推进重组方案调整后的相关工作，力争高质量高效率完成重组，相关工作包括置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行及按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序等。调整后的重组方案能否最终实施完成以及实施时间尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　7、请问董事长，本次出售的房地产业务，会不会出现资不抵债的情况

　　回复：尊敬的投资者，您好！本次调整后的重组相关工作包括置出资产财务数据、备考报表在内的相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行及按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序等。关于重组方案调整后的具体情况以公司后续披露的相关文件为准。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　8、“重大资产出售方案”中承接方是谁

　　回复：尊敬的投资者，您好！方案调整后涉及的置出资产承接方尚未确定，后续承接方确定后如构成关联交易，公司将及时履行相关审议程序。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　9、贵公司基于高质量发展总体战略考量及环境，调整重大重组方案，请问是不是市政府、国资委有统筹安排？谢谢！

　　回复：尊敬的投资者，您好！本次公司重组方案重大调整事项已经十一届三十五次临时董事会会议审议通过，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序等。调整后的重组方案能否最终实施完成以及实施时间尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　10、请问董事长，是什么原因，导致重组方案的更改？

　　回复：尊敬的投资者，您好！鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。方案调整后涉及的置出资产承接方尚未确定，后续承接方确定后如构成关联交易，公司将及时履行相关审议程序。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　11、为什么近几日连续跌停大幅度下跌

　　回复：尊敬的投资者，您好！二级市场股价受多重因素影响。重要事项请您关注公司信息披露情况，请广大投资者注意投资风险。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　12、你好，目前贵公司还有相关诉讼，后续剥离地产和负债时，如何解决这部分问题？

　　回复：尊敬的投资者，您好！关于重大重组相关工作，包括公司诉讼在内的置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行，关于重组方案调整后的具体情况以公司后续披露的相关文件为准。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　13、周五的公告说会在新重组过程中保护中小投资者利益，请问具体如何保护？另外，新重组方案确定过程需要多久落地？

　　回复：尊敬的投资者，您好！公司高度重视全体股东尤其是中小股东利益，积极推进并及时披露重组进度。关于重组方案调整后的具体情况以公司后续披露的相关文件为准。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　14、贵公司调整资产重组计划的目的是否加快重组，在年底前保证净资产为正，如果ST就非常危险了！

　　回复：尊敬的投资者，您好！非常感谢您宝贵的反馈和建议，鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　15、之前方案已经通过天津市国资委审批，此次变更是否已经经过国资委同意？此次变更后只保留物业和租赁，后续还有其他资产注入吗？

　　回复：尊敬的投资者，您好！公司后续会按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。关于重组方案调整后的具体情况以公司后续披露的相关文件为准。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　16、年内能不能通过重组方案，会不会被ST。出售完资产以后后续有什么计划？

　　回复：尊敬的投资者，您好！本次公司重组方案重大调整事项已经十一届三十五次临时董事会会议审议通过，公司将持续以重组工作优先为原则，积极、有序推进重组方案调整后的相关工作，力争高质量高效率完成重组，相关工作包括置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行及按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序等。调整后的重组方案能否最终实施完成以及实施时间尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　17、是否继续注入供热资产？

　　回复：尊敬的投资者，您好！经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，公司决定将原“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金”方案调整为“重大资产出售方案”，即置出房地产业务及相关资产、负债，保留物业管理、租赁业务。关于重组方案调整后的具体情况以公司后续披露的相关文件为准。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　18、资产重组方案变动的原因是否是上交所未批？

　　回复：尊敬的投资者，您好！对于资产重组方案变动的原因主要是鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　19、原重组方案已经经过九个月了，为啥变动？

　　回复：尊敬的投资者，您好！鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　20、现在到报给交易所还要经过什么流程，需要开董事会么，开股东大会么？多久能完成这些工作？

　　回复：尊敬的投资者，您好！公司后续会按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。相关工作包括置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行，关于重组方案调整后的具体情况以公司后续披露的相关文件为准。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　21、在苦等近三个月后，公司突然修改重组方案，现在是资产出售。是不是上交所提出质疑导致公司被迫修改重组方案？资产出售有没有意向接盘方？计划多久处理完毕房地产资产和负债？明年年报时要被特别处理吧，现在如果只剩下租赁和物业规模太小了吧，那如何持续经营呢？有没有资产注入计划？还是注入供热资产么？

　　回复：尊敬的投资者，您好！鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。方案调整后涉及的置出资产承接方尚未确定，后续承接方确定后如构成关联交易，公司将及时履行相关审议程序。本次公司重组方案重大调整事项已经十一届三十五次临时董事会会议审议通过，公司将持续以重组工作优先为原则，积极、有序推进重组方案调整后的相关工作，力争高质量高效率完成重组，相关工作包括置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行及按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序等。调整后的重组方案能否最终实施完成以及实施时间尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　三、其他事项

　　关于本次说明会的具体内容详见上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）。感谢各位投资者积极参与本次说明会，公司在此对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年9月23日