上海盟科药业股份有限公司 关于最近五年不存在被证券监管部门 和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　证券代码：688373         证券简称：盟科药业          公告编号：2025-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司董事会

　　2025年9月23日

　　证券代码：688373         证券简称：盟科药业          公告编号：2025-045

　　上海盟科药业股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票

　　涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　2025年9月22日，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署＜附条件生效的向特定对象发行股份认购协议＞的议案》《关于公司引入战略投资者并签署＜战略合作协议＞的议案》等议案。

　　本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”），以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量为163,901,373股，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。本次发行前，公司无控股股东，实际控制人。本次发行完成后，海鲸药业将持有公司20.00%股份。同时，本次发行后，公司董事会设置9名董事，其中3名独立董事，海鲸药业将向公司董事会提名5名董事，超过董事半数。海鲸药业将成为公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　（一）股权控制关系

　　截至本公告披露日，海鲸药业的股权结构图如下：

　　张现涛直接持有海鲸药业25.01%股权，通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业47.84%股权，合计控制海鲸药业72.85%股权，为海鲸药业实际控制人。

　　（二）主营业务情况和财务数据

　　海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务、CDMO服务等。海鲸药业最近三年财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2024年财务数据已经审计，2023年及2022年财务数据未经审计

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　（三）发行对象对外投资的主要企业情况

　　截至本公告披露日，海鲸药业主要对外投资企业情况如下：

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为6.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方（发行人）：上海盟科药业股份有限公司

　　乙方（认购人）：南京海鲸药业股份有限公司

　　（二）认购方式

　　甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，乙方以现金认购甲方本次向特定对象发行的股份。

　　（三）认购价格

　　乙方认购甲方本次向特定对象发行的股份的价格为人民币6.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

　　（四）认购金额及认购数量

　　乙方按照本协议第二条所述价格认购本次向特定对象发行的股份，具体认购股票数量为163,901,373股人民币普通股（最终发行数量以证监会就本次发行出具的注册批复为准）。认购资金为人民币1,032,578,649.90元。

　　如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由甲方股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

　　（五）认购价款的缴纳

　　认购人应在本协议生效后，按照发行人与主承销商公告的具体缴纳日期，将认购资金全额缴付至主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（六）限售期

　　乙方认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期内，本次发行对象因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　（七）协议的生效、终止、实施的前提条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效:

　　1、本次向特定对象发行获得发行人董事会审议通过；

　　2、本次向特定对象发行获得发行人股东大会批准；

　　3、本次向特定对象发行获得乙方董事会及股东会批准；

　　4、本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。

　　五、关联交易的审议程序

　　2025年9月22日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。

　　2025年9月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司引入战略投资者并签署＜战略合作协议＞的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2025年9月22日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司引入战略投资者并签署＜战略合作协议＞的议案》等与本次发行相关的议案。

　　此外，公司本次向特定对象发行尚需履行的程序包括但不限于：本次向特定对象发行股票尚需海鲸药业股东会审议通过；本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

　　六、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，公司本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序；本次发行相关方案尚需海鲸药业股东会审议通过、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司董事会

　　2025年9月23日

　　证券代码：688373              证券简称：盟科药业                公告编号：2025-041

　　上海盟科药业股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2025年9月22日在公司会议室，通过现场表决与通讯表决相结合的方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席卢亮先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和《上海盟科药业股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

　　经与会监事充分审议和表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件，公司对上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行了逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行A股股票的方案。监事会对下列事项进行了逐项表决：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象发行A股股票方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币103,257.86万元（含本数）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为6.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过195,712,103股，未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终数量上限以中国证监会就本次发行出具的注册批复为准。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，或中国证券监督管理委员会或上交所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。在该等情形下，具体发行股份数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过103,257.86万元（含本数），扣除发行费用后全部用于公司日常研发与经营投入。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.股票上市地点

　　本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.本次发行前滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次发行的方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《上海盟科药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

　　监事会认为：公司编制的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司具体情况，有利于促进公司持续发展，符合公司及股东的长远利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　监事会认为：公司编制的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司具体情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合公司及股东的长远利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，保证公司募集资金使用的可行性，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　监事会认为：公司编制的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。公司对本次发行募集资金的使用将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署＜战略合作协议＞的议案》

　　根据公司发展规划和生产经营的实际情况，公司拟通过向特定对象发行股票引入海鲸药业为战略投资者，并与海鲸药业签署《上海盟科药业股份有限公司与南京海鲸药业股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与公司经营管理的安排等事项作出了约定。

　　监事会认为：公司拟与海鲸药业签署的《战略合作协议》的内容符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于签订战略合作协议的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》

　　为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟与海鲸药业签署《上海盟科药业股份有限公司与南京海鲸药业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），对海鲸药业认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。

　　监事会认为：公司拟与海鲸药业签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于与南京海鲸药业股份有限公司签订＜附条件生效的向特定对象发行股份认购协议＞的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为海鲸药业。本次发行完成后，海鲸药业将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，海鲸药业成为公司的关联方，因此海鲸药业参与认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　监事会认为：公司就本次发行所涉及关联交易事项所履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了截至2024年12月31日的《上海盟科药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海盟科药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　监事会认为：公司前次募集资金使用情况报告内容真实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司前次募资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　监事会认为：公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》以及《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关规定，有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

　　为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　监事会认为：公司制定的《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不存在损害公司或公司全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司监事会

　　2025年9月23日

　　证券代码：688373          证券简称：盟科药业          公告编号：2025-046

　　上海盟科药业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动完成后，南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）将持有公司20.00%股份。海鲸药业成为公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。

　　● 本次权益变动将使公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到海鲸药业发来的《详式权益变动报告书》（以下简称“报告书”），现将其有关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的基本信息如下：

　　（二）信息披露义务人相关的股权及控制关系

　　1、信息披露义务人的股权架构

　　截至本公告披露日，信息披露义务人的股权结构图如下：

　　2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本公告披露日，信息披露义务人控股股东为广州鲸心管理咨询有限公司，实际控制人是张现涛。

　　（三）本次权益变动方式及权益变动相关相关股东持股比例变化

　　海鲸药业与公司签署了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，海鲸药业拟认购盟科药业向其发行的163,901,373股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准），发行完成后，海鲸药业将持有公司20.00%股份。海鲸药业成为公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。本次权益变动前后，公司主要股东持股数量、持股比例等情况如下：

　　注：测算以公司截至2025年9月4日股权情况进行

　　（四）相关协议主要内容

　　公司与海鲸药业2025年9月22日签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，具体详见《上海盟科药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》相关内容。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动情况将导致公司实际控制权发生变化。本次引入产业投资人海鲸药业后，将有利于公司提升销售收入，降低销售成本，发挥协同效应。

　　根据相关法律法规的要求，信息披露义务人编制了《详式权益变动报告书》，相关内容详见公司披露的《上海盟科药业股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　本次向特定对象发行尚需履行的程序包括但不限于：1、本次向特定对象发行股票尚需海鲸药业股东会审议通过；2、本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过；3、本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；4、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定；上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司董事会

　　2025年9月23日

　　证券代码：688373         证券简称：盟科药业          公告编号：2025-044

　　上海盟科药业股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在

　　直接或通过利益相关方向发行对象

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司董事会

　　2025年9月23日

　　证券代码：688373          证券简称：盟科药业          公告编号：2025-050

　　上海盟科药业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“盟科药业”）将截至2024年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的金额及到账情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年7月5日发布的《关于同意上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1204号）批准，本公司于2022年8月首次公开发行人民币普通股（A股）股票13,000.00万股，每股发行价格为人民币8.16元，募集资金总额为人民币1,060,800,000.00元；募集资金总额扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销保荐费用以及其他发行费用）人民币101,072,101.88元后的净额为人民币959,727,898.12元。上述募集资金已于2022年8月2日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月2日出具了普华永道中天验字（2022）第0564号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经本公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　（二）前次募集资金管理及存储情况

　　截至2024年12月31日止，公司累计已使用募集资金金额为人民币691,318,521.40元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币6,174,928.56元，累计收到募集资金现金管理的收益为人民币30,920,151.57元，累计汇兑损益影响金额为人民币376,865.90元，募集资金余额为人民币305,881,322.75元，其中用于现金管理金额为人民币135,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币170,881,322.75元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海盟科药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理及监督等方面均做出了相应的规定。

　　根据上述法律、法规、规则和规范性文件及《上海盟科药业股份有限公司募集资金管理制度》的要求，2022年7月29日，本公司与保荐机构以及募集资金专户监管银行中信银行股份有限公司上海闸北支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》。2023年6月26日，本公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司MicuRx Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“盟科美国”）为募投项目“创新药研发项目”的实施主体，并授权公司财务负责人开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。2023年8月4日，本公司及盟科美国与保荐机构中国国际金融股份有限公司以及募集资金专户监管银行中国银行股份有限公司纽约支行签订了《募集资金专户存储监管协议》。上述监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。公司严格按照上述监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2024年12月31日止，本公司募集资金专户存款余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：截至2024年12月31日止，本公司于中国银行股份有限公司纽约支行开立的募集资金专户存款余额为美元4,805,951.97元（折合人民币34,547,105.14元）。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、增加募集资金投资项目子项目及调整子项目拟投入金额

　　本公司于2023年12月18日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金用途变更的议案》，同意公司对募投项目之新药研发项目的部分子项目及其投资金额进行调整：调减原募投项目“创新药研发项目”下“MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症”拟投入的募集资金金额人民币13,917.66万元，并将其用于“创新药研发项目”中新增加的子项目“MRX-4 针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验”，金额为人民币13,917.66万元。调整后“创新药研发项目”拟投入的募集资金总额不变。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、部分募集资金投资项目延期

　　2024年3月26日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“创新药研发项目”达到预定可使用状态日期从原定2024年3月延期至2026年3月。

　　“创新药研发项目”包括康替唑胺真实世界研究、MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症、MRX-8复杂性尿路感染适应症、MRX-15肾病适应症、MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验等子项目，项目进度较原计划有所滞后，主要原因包括：

　　1、MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症、MRX-8复杂性尿路感染适应症等项目：受2022年度上海及全国各地医院医疗资源集中保障于公共卫生需求、境外临床研究受俄乌冲突不利影响、公司更换境外主要合作CRO等影响，上述项目实施进度不及预期；

　　2、MRX-15肾病适应症项目：公司将研发重心放在已进入临床试验管线的推进，MRX-15为临床前阶段项目，整体进度有所滞后；

　　3、MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国III期临床试验项目：公司于2023年开始实施该募投项目，并于2023年12月开始投入募集资金，投入时间相对较短，目前已完成III期临床，准备NDA申报。

　　董事会已对“创新药研发项目”可行性进行重新论证，认为该项目仍符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，本公司将继续实施该项目。

　　(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　2、本公司前次募集资金投资项目置换情况

　　2022年10月28日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 14,153.14 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币961.42万元置换已支付的发行费用，合计使用募集资金人民币15,114.56万元置换前述预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹金额。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年8月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《上海盟科药业股份有限公司截至2022年8月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2022）第4676号）。

　　(四)暂时闲置募集资金使用情况

　　2022年8月23日，公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币9亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买投资如结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型理财产品，单笔最长期限不超过6个月，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月之内。公司可在前述额度及期限范围内循环滚动使用。

　　2023年8月16日，公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币9亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买投资如结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型理财产品，单笔最长期限不超过12个月，使用期限为本公司董事会审议通过之日起12个月之内。公司可在前述额度及期限范围内循环滚动使用。

　　2024年8月6日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买如结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品，单笔最长期限不超过12个月，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司在2022年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2024年12月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2024年12月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　不适用。

　　五、报告的批准报出

　　本报告于2025年9月22日经公司董事会批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　上海盟科药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月23日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元