上海卓然工程技术股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码： 688121            证券简称：卓然股份            公告编号：2025-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于2025年9月24日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

　　本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（wwwsse.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-045）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权, 回避票1票。

　　其中关联董事张军先生回避了表决。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2025年9月25日

　　证券代码：688121         证券简称：卓然股份        公告编号：2025-044

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日，向全体监事发出了会议的通知。于2025年9月24日以现场表决方式召开了第三届监事会第二十一次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议。

　　一、通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会意见：

　　1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2.公司确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2025年9月24日，并同意以6.28元/股的授予价格向53名激励对象授予644.70万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-045）。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司监事会

　　2025年9月25日

　　证券代码：688121                证券简称：卓然股份            公告编号：2025-045

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 股权激励权益授予日：2025年9月24日

　　● 股权激励权益授予数量：644.70万股，占当前公司股本总额的2.76%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2025年限制性股票激励计划授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年9月24日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年9月24日为授予日，以6.28元/股的授予价格向53名激励对象授予644.70万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　　1、2025年7月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于公司＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年7月16日至2025年7月26日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务类别在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2025年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-032）。

　　3、2025年8月5日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2025年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-034）。

　　5、2025年9月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予与公司2025年第二次临时股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。

　　(三)董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见。

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对公司2025年限制性股票激励计划授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）监事会对本激励计划的授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划授予日符合《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本激励计划授予日为2025年9月24日，并同意以6.28元/股的授予价格向53名激励对象授予644.70万股限制性股票。

　　(四）限制性股票授予的具体情况。

　　1.授予日：2025年9月24日

　　2.授予数量：644.70万股，占当前公司股本总额的2.76%

　　3.授予人数：53人

　　4.授予价格：6.28元/股

　　5.股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

　　6.激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况。

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过36个月。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　① 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④ 中国证监会及上交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　7.激励对象名单及授予情况：

　　注：:

　　1、本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。

　　3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会根据《管理办法》、《激励计划》的规定，对公司《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1、列入公司《激励对象名单》的人员具备《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

　　2、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《上海卓然工程技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　4、激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要被激励的其他人员，不包括公司监事、独立董事。

　　本次股权激励计划授予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2025年9月24日，同意公司以6.28元/股的授予价格向53名激励对象授予644.70万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2025年9月24日用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

　　（1）标的股价：12.69元/股（公司授予日收盘价）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：20.0039%、16.9323%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述表格中合计数与分项数的差异系四舍五入导致。

　　2、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年扣非净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励划限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月25日