志邦家居股份有限公司关于 注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告

　　证券代码：603801        证券简称：志邦家居       公告编号：2025-074

　　债券代码：113693        债券简称：志邦转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开五届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的413.49万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2023年8月28日，公司四届董事会第十八次会议审议通过了《关于＜志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

　　（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年8月29日至2023年9月7日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月12日出具了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年9月19日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2023年9月19日，公司四届董事会第十九次会议、四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　（五）2023年10月28日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予结果公告》，完成了股票期权的授予登记工作，股票期权登记日为2023年10月26日，股票期权登记数量为449.99万份。

　　（六）2024年10月9日，公司召开五届董事会第三次会议、五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。

　　（七）2024年11月12日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成公告》，36.50万份股票期权注销完成。

　　（八）2024年11月22日，公司披露了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告》，2023年股票期权激励计划第一个行权期自2024年11月27日开始行权，可行权数量为206.745万份。

　　（九）2025年4月28日，公司召开五届董事会第七次会议、五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。

　　（十）2025 年 6 月 4 日，公司召开五届董事会薪酬与考核委员会2025 年第二次会议、五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。

　　（十一）2025年9月24日，公司召开五届董事会薪酬与考核委员会2025 年第四次会议、五届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。

　　二、本次注销部分股票期权的情况

　　（一）根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，以及公司2024年年度报告，考核年度2024年对应的公司层面当年行权系数（K）＜1，公司层面行权比例=0%，即2023年股票期权激励计划第二个行权期内373名激励对象计划行权的206.745万份股票期权不得行权，由公司注销。

　　（二）公司2023年股票期权激励计划第一个行权期为2024年11月27日-2025年9月18日，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期已届满，该行权期内尚有206.745万份股票期权未行权，行权期到期未行权的206.745万份股票期权由公司注销。

　　综上所述，公司本次注销股票期权数量合计为413.49万份。本次注销完毕后，公司2023年股票期权激励计划实施完毕。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队、业务骨干的勤勉尽责，也不会影响公司激励计划的继续实施。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会，认为：根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》和《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2024年业绩考核不达标，需对部分股票期权进行注销，以及公司2023年股票期权激励计划第一个行权期已到期，需对行权期到期但尚未行权的股票期权进行注销。本次合计对373名激励对象已获授但尚未行权的413.49万份股票期权进行注销。

　　本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及激励计划的有关规定，上述事项不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次注销部分股票期权。

　　五、本次注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2025年9月24日

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居         公告编号：2025-075

　　债券代码：113693         债券简称：志邦转债

　　志邦家居股份有限公司

　　五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日以现场结合通讯表决方式召开了五届董事会第十次会议，本次会议通知已于2025年9月19日以邮件、书面等方式送达全体董事。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇先生主持，全体高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

　　根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》和《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2024年业绩考核不达标，需对部分股票期权进行注销，以及公司2023年股票期权激励计划第一个行权期已到期，需对行权期到期但尚未行权的股票期权进行注销。本次合计对373名激励对象已获授但尚未行权的413.49万份股票期权进行注销。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。关联董事夏大庆已回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025-074）。

　　(二) 逐项审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》

　　为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，提升公司内部治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合《志邦家居股份有限公司章程》的内容及公司实际情况，公司制定了部分新的治理制度。本议案逐项审议通过了以下子议案：

　　2.1审议通过《关于制定＜独立董事专门会议工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《独立董事专门会议工作制度》(2025年9月)。

　　2.2审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》(2025年9月)。

　　2.3审议通过《关于制定＜财务管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《财务管理制度》(2025年9月)。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月24日