凯撒同盛发展股份有限公司 第十一届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：000796         证券简称：凯撒旅业          公告编号：2025-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二十二次会议于2025年9月24日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长迟永杰先生主持。会议通知于2025年9月22日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事11人，亲自出席11人，委托他人出席0人，缺席0人，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并表决了以下事项：

　　1、审议通过了《关于全资孙公司收购青岛汉莎天厨食品有限公司100%股权的议案》

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资孙公司收购青岛汉莎天厨食品有限公司100%股权的议案》。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于全资孙公司拟收购青岛汉莎天厨食品有限公司100%股权的公告》。

　　特此公告。

　　凯撒同盛发展股份有限公司董事会

　　2025年9月25日

　　证券代码：000796                   证券简称：凯撒旅业                   公告编号：2025-054

　　凯撒同盛发展股份有限公司

　　关于全资孙公司拟收购青岛汉莎天厨食品有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于全资孙公司收购青岛汉莎天厨食品有限公司100%股权的议案》，公司董事会同意公司全资孙公司北京新华空港航空食品有限公司（以下简称“新华航食”）以自有资金1,600万元收购（香港）国际食品服务有限公司（International Food Services Limited）（以下简称“香港国际”）所持青岛汉莎天厨食品有限公司（以下简称“青岛汉莎”）100%股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提交公司股东会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：（香港）国际食品服务有限公司（International Food Services Limited）

　　企业性质：私人公司

　　注册地：UNIT NO. 1008 10/F THE BAY HUB No. 17 KAI CHEUNG ROAD KL

　　主要办公地点：UNIT NO. 1008 10/F THE BAY HUB No. 17 KAI CHEUNG ROAD KL

　　注册资本：55,000,000港币

　　公司注册号：37435668

　　主营业务：制造业

　　股东情况：Airline Catering ＆ Retail Invest Asia Pacific Limited持股100%。

　　香港国际与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　公司名称：青岛汉莎天厨食品有限公司

　　注册地址：青岛莱西市经济开发区北京东路1号

　　企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　法定代表人：林子建

　　注册资本：7965.046万元

　　设立时间：2007年3月15日

　　经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；水产品零售；水产品批发；化妆品零售；化妆品批发；音响设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；针纺织品销售；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：香港国际持有其100%股权。

　　主要财务情况：

　　单位：元

　　注1：应收款项总额包括应收账款及其他应收款。

　　青岛汉莎的主营业务涵盖航空餐食及冷冻冷藏食品的标准化生产与配送服务，其工厂坐落于青岛莱西市，莱西工厂总占地面积达33,333平方米，拥有12,381平方米生产空间，8条生产线，工厂年最大产能约2,500万份，日均产量约10万份，仓储空间达40万份餐食。因外部环境变化导致主要外航客户订单减少以及连锁餐饮品牌重要客户订单下降，青岛汉莎持续亏损，于2024年9月30日停产，本次收购主要立足于其战略资源价值与长期整合潜力。

　　青岛汉莎股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。青岛汉莎的公司章程或其他文件中没有法律法规之外其他限制股东权利的条款，且该公司不属于失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　本次交易不涉及有优先受让权的其他股东，不涉及债权债务转移。

　　（二）本次交易的定价依据

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2025]第17017号），本次评估基准日为2025年6月30日，采用资产基础法进行评估，青岛汉莎净资产（股东全部权益）账面价值为2,820.85万元，评估价值4,438.58万元，评估价值较账面价值增值1,617.73万元，增值率57.35%。基于青岛汉莎的实际财务状况、资产质量、停产状态以及未来的协同价值等因素，遵循公平、公允的原则，经公司与交易对手方协商确定交易对价为1,600万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　《股权转让协议》主要内容如下：

　　甲方：（香港）国际食品服务有限公司（International Food Services Limited）

　　乙方：北京新华空港航空食品有限公司

　　丙方（目标公司）：青岛汉莎天厨食品有限公司

　　（一）股权转让及转让对价

　　1、甲方依据协议约定以1,600万元的对价将其持有的丙方100%股权（对应注册资本79,650,460元）转让给乙方。

　　2、本协议签署后三个工作日内，乙方应将全部对价存入双方共同设立之监管账户。在满足交割条件的前提下，自交割日起（含交割日当日），监管账户中的全部汇出对价款项（即交易对价总额减去乙方代扣代缴的甲方税款）的所有权归甲方。

　　（二）交割和交割日

　　1、本次股权交易之交割日为目标公司就本次股权转让完成工商变更登记、市监局核发新的《营业执照》，且本条第2款项下交割先决条件全部完成之日（“交割日”），即交割日为甲乙双方依据本条第2款签署移交确认书之日。除本协议已有约定外，标的股权的所有权及相关股东权利义务（包括但不限于管理权、表决权、损益承担），自交割日（含当日）起正式转移至乙方。

　　2、交割先决条件：

　　（1）甲乙双方收到监管银行《资金到账通知书》并目标公司股东会已经通过决议，正式批准(包括其他事项在内)：①股权转让；②目标公司从一家外商独资企业转变为内资独资有限责任公司；③终止原章程；及④甲方提名或委派的目标公司董事、监事辞职。

　　（2）目标公司已获发新营业执照和登记通知，并且目标公司新章程完成备案。

　　（3）甲方未出现违反本协议“甲方声明及保证”情形的。

　　（4）甲方承诺最迟于市监局向目标公司出具新营业执照之日的两个工作日内向乙方完成目标公司文件与印章移交并甲乙双方签署移交确认书。

　　（三）交割日前后的权利义务转让和风险承担

　　1、甲方的过渡期承诺与保证

　　自基准日（2025年6月30日）起至交割日止的期间（“过渡期”），甲方以及其委派至目标公司的管理人员承诺并保证，目标公司的经营管理应遵循以下原则：

　　（1）日常业务经营：仅为维持目标公司存续和正常运营所必需，且必须按照与过往惯例一致的谨慎方式进行经营；

　　（2）禁止行为：未经乙方事先书面同意，甲方及其委派人员不得促使或允许目标公司从事以下任何行为：①宣布、分配或支付任何股息或利润分配；②创设任何新的抵押、质押、担保等权利负担；③豁免任何重大债务，或订立非正常经营过程中的重大合同；④发生任何非正常经营过程中的重大资本支出；⑤转让、出售、处置任何重大资产或知识产权；⑥发生任何可能导致目标公司财务状况、经营成果或前景发生重大不利变化的单笔或一系列相关行为。

　　（3）基准日起至交割日止的期间，甲、乙双方除应当遵守本协议及双方其他约定外，甲方确认并保证，在过渡期内甲方应当：保证持续拥有标的股权的合法的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证标的股权上不存在任何权利负担。

　　2、双方不以标的股权基准日起至交割日止的期间损益为由对本协议约定的条款与条件（包括但不限于对价、股权转让款项）进行调整。

　　3、在交割日且自交割日起，乙方应承担与标的股权相关的所有义务、责任和风险，甲方对目标公司的经营管理及债权债务以及标的股权不承担任何责任、义务和风险。

　　（四）协议签订与生效

　　截至本公告日，前述《股权转让协议》尚未签署。本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖印章(如适用)之日起生效。

　　五、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次收购的目的和对公司的影响

　　本次收购青岛汉莎是公司在专业航食领域持续深耕、推进供应链升级并拓展大众餐饮市场的关键战略举措。青岛汉莎地处华东核心区域，与公司在华北、西北及海南的航食业务形成互补，可迅速补充公司航食业务产能并推动全国化服务网络建设，实现业务协同与规模效应。承接青岛汉莎现有的生产能力与航空配餐等专业资质，公司将能在较短时间内切入山东及周边的航食、团餐与零售市场，避免自建产线所需的高额前期投入与漫长认证周期，显著降低投资与运营风险并提升市场进入效率。

　　此外，青岛汉莎具备国际标准的生产体系与区位资源优势，地处青岛莱西，距机场、市区及港口均处于合理半径，有利于物流配送与管理；同时，可就地利用山东省的原料资源，优化原料成本和供应链稳定性。公司将以青岛汉莎为研发和生产基地，联合领先的餐饮产品创新研发和产业化机构，围绕地区特色航空餐食、团餐、便利店即食及出口等场景开发差异化产品。通过强化核心技术、打造系列大单品、整合优势资源及多元化市场与渠道，提升整体供应链竞争力，为打造可持续的产业竞争力奠定基础。

　　本次交易完成后，青岛汉莎将成为公司全资孙公司新华航食之全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　（二）本次收购存在的风险

　　1、复产复工与运营整合风险

　　标的公司目前处于停产停工状态，其设备状况与员工需经历必要的恢复与整合过程，可能对复工复产及业务启动产生一定影响。此外，并购初期因产能未释放、刚性成本及折旧摊销的影响，或造成标的公司短期经营压力较大。同时，本次整合可能面临双方管理体系与企业文化融合挑战。对此，公司将通过设立复工复产专项小组、业务启动关键资源支持、严格的预算管理与成本控制等措施推动其运营恢复；明确整合目标、建立协同机制及制定渐进式过渡方案予以应对。

　　2、市场与业务拓展风险

　　航空配餐业竞争激烈，且航空公司自营比重大，外部客户拓展可能不及预期；非航食业务亦面临价格、客户资源竞争及品牌培育的挑战。公司将通过产品创新、标准体系建设打造差异化竞争力，并积极开拓、维护多元客户群与建立灵活市场策略以应对竞争。

　　3、交易实施风险

　　本次收购的正式协议尚未签署，将在公司本次董事会审议通过后另行签订。因此，存在因交易对手方决策变化等原因导致交易实施的不确定性。

　　公司将持续关注交易进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第二十二次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《审计报告》（众环审字[2025]1700095号）；

　　4、《评估报告》（中铭评报字[2025]第17017号）。

　　特此公告。

　　凯撒同盛发展股份有限公司董事会

　　2025年9月25日