湖南启元律师事务所关于 湘潭永达机械制造股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书

　　二O二五年九月

　　致：湘潭永达机械制造股份有限公司

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并发表本法律意见。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

　　本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

　　为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：

　　1、刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

　　2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

　　3、本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

　　4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

　　鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2025年9月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、登记方法等事项。

　　2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年9月25日下午14：40在湘潭九华工业园伏林路1号永达股份公司三楼会议室召开。

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2025年9月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员资格

　　（一）本次股东大会由公司董事会召集。

　　（二）出席本次股东大会的人员包括：

　　1、股东及股东代理人

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共126名，代表有表决权的股份161,277,969股，占公司股份总数的67.1992%，其中:

　　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人9名，均为公司董事会确定的股权登记日（2025年9月19日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数为159,720,169股，占公司股份总数的66.5501%；

　　（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为117名，代表股份总数为1,557,800股，占公司有表决权总股份数0.6491%，通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

　　2、其他人员

　　经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

　　本所律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会人员的资格合法有效。

　　三、本次股东大会临时提案的情况

　　经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）现场会议

　　经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了计票人和监票人。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，计票人计票，监票人监票，本所律师现场见证。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。

　　（二）网络投票

　　网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果，公司对本次股东大会网络投票结果进行了统计。

　　（三）表决结果

　　在本所律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

　　1、审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果为：同意160,959,869股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8028％；反对293,100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1817％；弃权25,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0155％。

　　2、审议通过了《关于修订及新制定公司治理相关制度的议案》

　　2.01《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果为：同意160,986,169股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8191％；反对266,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1649％；弃权25,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0160％。

　　2.02《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果为：同意160,986,169股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8191％；反对266,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1649％；弃权25,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0160％。

　　2.03《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》

　　表决结果为：同意160,973,869股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8114％；反对278,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1726％；弃权25,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0160％。

　　2.04《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》

　　表决结果为：同意160,986,169股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8191％；反对266,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1649％；弃权25,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0160％。

　　2.05《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果为：同意160,642,169股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.6058％；反对610,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.3782％；弃权25,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0160％。

　　2.06《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决结果为：同意160,462,669股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.4945％；反对789,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4895％；弃权25,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0160％。

　　2.07《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果为：同意160,462,669股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.4945％；反对789,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4895％；弃权25,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0160％。

　　2.08《关于修订＜防范控股股东及关联方资金占用管理制度＞的议案》

　　表决结果为：同意160,986,169股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8191％；反对266,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1649％；弃权25,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0160％。

　　2.09《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　表决结果为：同意160,986,169股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8191％；反对266,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1649％；弃权25,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0160％。

　　2.10《关于修订＜累积投票制度＞的议案》

　　表决结果为：同意160,806,169股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.7075％；反对442,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.2744％；弃权29,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0182％。

　　2.11《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果为：同意159,953,569股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.1788％；反对1,308,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.8114％；弃权15,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0098％。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　　本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

　　湖南启元律师事务所

　　负责人： 朱志怡

　　经办律师：            

　　经办律师：            

　　签署日期：2025年9月25日

　　证券代码：001239          证券简称：永达股份         公告编号：2025-051

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形；

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议：2025年9月25日（星期四）14:40

　　（2）网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月25日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年9月25日9:15-15:00期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：湘潭九华工业园伏林路1号永达股份公司三楼会议室。

　　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司第二届董事会

　　5、主持人：董事长沈培良先生

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一） 股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共126人，代表有表决权的公司股份数合计为161,277,969股，占公司有表决权股份总数的67.1992％。其中：通过现场投票的股东及股东代理人共9人，代表有表决权的公司股份数合计为159,720,169股，占公司有表决权股份总数的66.5501%；通过网络投票的股东共117人，代表有表决权的公司股份数合计为1,557,800股，占公司有表决权股份总数的0.6491%。

　　（二） 中小股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共120人，代表有表决权的公司股份数合计为20,877,800股，占公司有表决权股份总数的8.6991%。其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人共3人，代表有表决权的公司股份19,320,000股，占公司有表决权股份总数的8.0500%；通过网络投票的中小股东共117人，代表有表决权的公司股份数合计为1,557,800股，占公司有表决权股份总数的0.6491%。

　　（三） 出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员以及见证律师等。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决。

　　1、 审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　表决情况：同意160,959,869股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8028％；反对293,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1817％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0155％。

　　其中，中小股东表决情况：同意20,559,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4764％；反对293,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4039％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1197％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　2、 逐项审议通过了《关于修订及新制定公司治理相关制度的议案》

　　2.01 《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决情况：同意160,986,169股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8191％；反对266,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1649％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160％。

　　其中，中小股东表决情况：同意20,586,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6023％；反对266,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2741％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1236％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　2.02 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决情况：同意160,986,169股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8191％；反对266,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1649％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160％。

　　其中，中小股东表决情况：同意20,586,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6023％；反对266,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2741％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1236％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　2.03《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》

　　表决情况：同意160,973,869股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8114％；反对278,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1726％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160％。

　　其中，中小股东表决情况：同意20,573,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5434％；反对278,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3330％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1236％。

　　2.04 《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》

　　表决情况：同意160,986,169股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8191％；反对266,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1649％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160％。

　　其中，中小股东表决情况：同意20,586,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6023％；反对266,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2741％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1236％。

　　2.05 《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决情况：同意160,642,169股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6058％；反对610,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3782％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160％。

　　其中，中小股东表决情况：同意20,242,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.9547％；反对610,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.9218％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1236％。

　　2.06 《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决情况：同意160,462,669股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4945％；反对789,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4895％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160％。

　　其中，中小股东表决情况： 同意20,062,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.0949％；反对789,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.7815％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1236％。

　　2.07 《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决情况：同意160,462,669股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4945％；反对789,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4895％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160％。

　　其中，中小股东表决情况：同意20,062,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.0949％；反对789,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.7815％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1236％。

　　2.08 《关于修订＜防范控股股东及关联方资金占用管理制度＞的议案》

　　表决情况：同意160,986,169股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8191％；反对266,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1649％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160％。

　　其中，中小股东表决情况：同意20,586,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6023％；反对266,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2741％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1236％。

　　2.09 《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　表决情况：同意160,986,169股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8191％；反对266,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1649％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160％。

　　其中，中小股东表决情况：同意20,586,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6023％；反对266,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2741％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权10,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1236％。

　　2.10 《关于修订＜累积投票制度＞的议案》

　　表决情况：同意160,806,169股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7075％；反对442,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2744％；弃权29,300股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0182％。

　　其中，中小股东表决情况：同意20,406,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7402％；反对442,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1195％；弃权29,300股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1403％。

　　2.11 《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决情况：同意159,953,569股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1788％；反对1,308,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8114％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0098％。

　　其中，中小股东表决情况： 同意19,553,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.6564％；反对1,308,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.2679％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0757％。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

　　2、见证律师姓名：熊林、李赞

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、湘潭永达机械制造股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议；

　　2、湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

　　2025年9月26日

　　证券代码：001239              证券简称：永达股份              公告编号：2025-052

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2025年9月25日（星期四）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2025年9月19日以微信或电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈培良主持，高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于补选薪酬与考核委员会委员的议案》。

　　鉴于董事会薪酬与考核委员会委员空缺，为保证委员会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定补选职工代表董事韩文志先生为薪酬与考核委员会委员，任期自公司董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本次调整后，公司第二届董事会薪酬与考核委员会组成情况如下：黄守道（主任委员）、旷跃宗、韩文志。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　三、 备查文件

　　1、 第二届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

　　2025年9月26日