中伟新材料股份有限公司 第二届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2025-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2025年9月25日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2025年9月22日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，公司高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1. 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2025年度部分日常关联交易实施主体的议案》

　　关联董事邓伟明先生、邓竞先生、陶吴先生回避表决。

　　由于关联方贵州新铂材料科技有限公司（以下简称“贵州新铂”）对业务进行调整，为便于前期相关日常关联交易业务的顺利承接，公司需在2025年度原预计向贵州新铂销售商品及提供行政服务的额度保持不变的情况下，将交易方调整为关联方湖南中伟金能新材料有限责任公司及其子公司。

　　本次对部分日常关联交易的实施主体进行调整，不会影响公司的独立性，且公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。公司日常关联交易遵循平等自愿、公平合理的原则，以市场价格为基础，由交易双方协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。综上，公司董事会同意本次日常关联交易实施主体调整事宜。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2025年度部分日常关联交易实施主体的公告》等公告。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三十八次会议决议；

　　2.公司第二届董事会第三十八次独立董事专门会议决议；

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年九月二十六日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份           公告编号：2025-107

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于调整公司2025年度部分日常

　　关联交易实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.由于关联方贵州新铂材料科技有限公司（以下简称“贵州新铂”）对业务进行调整，为便于前期相关日常关联交易业务的顺利承接，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司需在2025年度原预计向贵州新铂销售商品及提供行政服务的额度保持不变的情况下，将交易关联方调整为湖南中伟金能新材料有限责任公司（以下简称“湖南金能”）及其子公司。除前述关联交易实施主体发生变更外，公司2025年度日常关联交易预计额度和其他内容均不变。

　　2.本次调整日常关联交易实施主体不影响公司的独立性，且公司主要业务或收入、利润

　　来源不依赖上述交易。

　　3.本次调整公司2025年度部分日常关联交易实施主体事项无需提交公司股东会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1.日常关联交易履行的审议程序

　　2025年3月6日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，董事会以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》，关联董事邓伟明先生、邓竞先生、陶吴先生回避表决。公司独立董事专门会议审议通过本次年度日常关联交易计划事项。

　　2025年9月25日，公司第二届董事会第三十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2025年度部分日常关联交易实施主体的议案》，同意公司及子公司向关联方湖南金能及子公司销售商品及提供行政服务等日常关联交易合计不超过人民币10,100.00万元（不含税）。关联董事邓伟明先生、邓竞先生、陶吴先生回避表决。公司独立董事专门会议审议通过调整公司2025年度部分日常关联交易实施主体事项。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次调整公司2025年度部分日常关联交易实施主体事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次调整公司2025年度部分日常关联交易实施主体事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　2.本次调整2025年度部分日常关联交易实施主体的情况

　　公司原预计在2025年度向贵州新铂销售商品及提供行政服务不超过人民币10,100.00万元（不含税）。上述事项已经公司于2025年3月6日召开的第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容见公司于2025年3月8日在巨潮资讯网披露的《关于公司2025年度日常关联交易计划的公告》。

　　现由于贵州新铂业务调整，为保障公司有关业务顺利开展，公司需在2025年度预计日常关联交易额度保持不变的情况下对部分实施主体进行调整，即公司与关联方贵州新铂销售商品及提供行政服务的业务调整为与关联方湖南金能及子公司开展。除前述关联交易实施主体发生变更外，公司及子公司2025年度日常关联交易预计额度和其他内容均不变。

　　本次拟调整的日常关联交易实施主体具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上表格列示金额均为不含税金额。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　1.关联方基本情况

　　2.与公司的关联关系说明

　　中伟金能为公司实际控制人之子邓竞先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，属于公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易的主要内容

　　公司及子公司向关联方销售商品、向关联方提供服务等属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自在技术、市场及管理等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。

　　2.定价原则和依据

　　公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　3.关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行，在前述审议的预计金额范围内不再另行召开董事会审议。

　　四、关联交易目的及影响

　　本次对部分日常关联交易实施主体发生变更是根据关联交易双方经营业务发展的需要而进行的调整。本次对部分日常关联交易的实施主体进行调整，不会影响公司的独立性，且公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

　　公司日常关联交易遵循平等自愿、公平合理的原则，以市场价格为基础，由交易双方协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　五、相关意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　经公司独立董事专门会议审议：本次日常关联交易实施主体调整，仅涉及交易对方的变更，未对公司独立性产生不利影响，公司主要业务开展、收入及利润来源亦不依赖于上述关联交易；相关日常关联交易的开展将严格遵循平等自愿、公平合理的原则，以市场价格为定价基础，由交易双方协商确定交易条款，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

　　因此，独立董事一致同意本次部分日常关联交易实施主体调整的事项。

　　六、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三十八次会议决议；

　　2.公司第二届董事会第三十八次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年九月二十六日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份           公告编号：2025-108

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于2022年员工持股计划减持完毕

　　暨提前终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员工持股计划所持有的公司股票已通过二级市场集中竞价方式全部减持完毕。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等规定，现将具体情况公告如下：

　　一、2022年员工持股计划的基本情况

　　公司于2022年11月14日、2022年11月30日召开第一届董事会第三十八次会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司＜2022年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2022年员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。具体内容详见公司分别于2022年11月15日、2022年12月1日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年员工持股计划（草案）》、《2022年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。

　　2023年5月29日，公司2022年员工持股计划由资产管理产品通过二级市场以集中竞价交易方式完成股票购买，累计买入本公司股票7,778,037股，买入股票占购买完成时公司总股本比例约为1.16%。具体情况详见公司于2023年5月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年员工持股计划完成股票购买的公告》。本期员工持股计划设立后，公司实施了2023年度权益分派，公司本期员工持股计划持有公司股份数量增加至10,889,251股，占公司权益分派后总股本的1.16%。

　　2025年3月6日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于2022年员工持股计划存续期延期的议案》，同意将公司2022年员工持股计划存续期延长两年，即延长至 2027年5月29日。具体情况详见公司于2025年3月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年员工持股计划存续期延期的公告》。

　　二、2022年员工持股计划减持情况

　　截至本公告披露日，本期员工持股计划通过二级市场集中竞价方式累计减持公司股票10,889,251股，占公司总股本比例1.16%。本期员工持股计划已全部减持完毕。

　　三、其他事项说明

　　减持期间，公司严格遵守市场交易规则及中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　截至本公告日，本期员工持股计划的资产已均为货币资产，根据《2022年员工持股计划（草案）》的规定，本期员工持股计划已实施完毕并终止，后续管理委员会将根据本期员工持股计划的规定完成相关资产的清算和收益分配等工作。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年九月二十六日