供销大集集团股份有限公司 第十一届董事会第十五次会议决议 公告

　　股票代码：000564             股票简称：供销大集       公告编号：2025-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议于2025年9月25日召开。会议通知于2025年9月19日以电子邮件的方式通知各位董事。会议以现场加通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长朱延东主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　㈠审议通过《关于申请调整与控股子公司互保额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　此议案还需提交股东大会审议，详见公司今日《关于申请调整与控股子公司互保额度的公告》（公告编号：2025-052）。

　　㈡审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　此议案还需提交股东大会审议，详见公司今日《关于续聘信永中和会计师事务所的公告》（公告编号：2025-053）。

　　㈢审议通过《关于修订公司章程及修订、制定若干内控管理制度的议案》

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并将股东大会更名为股东会。同时，拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《股东大会授权办法》《独立董事制度》《关联交易管理办法》《累积投票制实施细则》《对外担保管理办法》。另外，根据公司业务需要，制定《证券投资管理制度》。本次董事会逐项审议，表决结果如下：

　　1.审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《公司章程》的修订，此议案还需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》全文及章程修订对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　2.审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《股东大会议事规则》的修订，此议案还需提交公司股东大会审议，修订后的《股东会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　3.审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《董事会议事规则》的修订，此议案还需提交公司股东大会审议，修订后的《董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　4.审议通过《关于修订股东大会授权办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《股东大会授权办法》的修订，此议案还需提交公司股东大会审议，修订后的《股东会授权办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　5.审议通过《关于修订独立董事制度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《独立董事制度》的修订，此议案还需提交公司股东大会审议，修订后的《独立董事制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　6.审议通过《关于修订关联交易管理办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《关联交易管理办法》的修订，此议案还需提交公司股东大会审议，修订后的《关联交易管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　7.审议通过《关于修订累积投票制实施细则的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《累积投票制实施细则》的修订，此议案还需提交公司股东大会审议，修订后的《累积投票制实施细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　8.审议通过《关于修订对外担保管理办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《对外担保管理办法》的修订，此议案还需提交公司股东大会审议，修订后的《对外担保管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　9.审议通过《关于制定证券投资管理制度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意《证券投资管理制度》，《证券投资管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　㈣审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　详见公司今日《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-055）。

　　三、备查文件

　　第十一届董事会第十五次会议决议

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年九月二十六日

　　股票代码：000564            股票简称：供销大集           公告编号：2025-052

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于申请调整与控股子公司互保额度的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司原互保额度情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间互保额度为43亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保9.9亿元，子公司对公司担保5亿元，子公司对子公司担保28.1亿元。

　　（二）本次申请调整互保额度情况

　　根据公司经营的实际需要，公司子公司之间的担保预计将有所增加，同时为了控制公司整体担保额度，拟在原担保额度内对公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间互保额度进行调整。

　　公司第十一届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请调整与控股子公司互保额度的议案》，同意提请股东大会批准公司在年度互保额度43亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保）范围内进行调整，其中将公司对子公司担保由9.9亿元调整为2.1亿元，子公司对公司担保由5亿元调整为2.7亿元，子公司对子公司担保由28.1亿元调整为38.2亿元。提请股东大会授权由供销大集及控股子公司法定代表人签署办理前述担保业务涉及的互保及互保调剂具体相关合同及文件等，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　二、公司与控股子公司互保业务

　　依照海南省高级人民法院裁定的《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》，公司及其二十四家控股子公司依法办理留债清偿相关事项并签署协议，涉及的担保业务不再逐笔呈报董事会、股东大会审批。除此之外，为保障公司及控股子公司后续经营发展需求涉及互保业务不超过43亿元。

　　担保额度情况表

　　以上担保均为公司与控股子公司、控股子公司之间的担保，均不是关联担保。

　　公司与控股子公司、控股子公司之间的担保有利于公司业务的正常开展。部分被担保方中的子公司为公司非全资控股子公司，公司能够对控股子公司经营进行有效管控，对该公司的偿还能力有充分的了解,担保额度的风险处于可控范围之内，其他股东不参与控股子公司的日常经营,其他股东未按出资比例提供同等担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　在以上申请额度内，实际发生时可根据具体情况滚动使用，或在合并报表范围内下属子公司（包括但不限于上表未列示的公司合并报表范围内子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）间按照相关规则进行调剂。

　　三、互保子公司情况及最近一年又一期主要财务数据介绍

　　㈠ 公司发生互保的控股子公司情况

　　㈡ 公司发生互保的控股子公司主要财务数据

　　四、担保主要内容

　　担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、相关机构协商确定。

　　五、相关意见

　　本次董事会审议的担保调整是为了满足公司及控股子公司经营及业务发展的需要，上述互保业务有利于及时、灵活配置公司的担保资源及担保业务办理，提高公司决策效率。相关担保促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现。

　　本次董事会审议的上述互保业务均为公司与控股子公司之间、控股子公司之间的担保业务，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，可以定期和不定期的对各控股子公司实施内部审计，以防范和控制风险。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1. 2021年自查发现存在的股东及关联方未披露担保，截至2022年4月24日，已按照《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》在相关重整程序中依法得到解决，或是由主债务人通过置换抵押资产的方式解决完毕，对供销大集的风险隐患已经消除。

　　2.截至2025年9月24日，供销大集及其控股子公司的担保业务情况如下:

　　3.截至2025年6月30日，公司控股子公司的商业开发项目按行业经营惯例为项目客户办理按揭贷款提供担保合计4,927.54万元。

　　4.除上述担保之外，公司及控股子公司无其他担保和逾期担保。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年九月二十六日

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集      公告编号：2025-053

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于续聘信永中和会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截至2024年12月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

　　信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为11家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　截至2024年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：季晟先生，2001年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2000年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任质量复核合伙人：王仁平先生，1998年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：张蓓女士，2020年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2025年审计费用498万元（含税），其中财务报表审计费用373万元、内控审计费用125万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对信永中和进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。信永中和具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘信永中和为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会审议和表决情况

　　公司2025年9月25日第十一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度财务报告与内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.第十一届董事会第十五次会议决议

　　2.第十一届董事会审计委员会会议意见

　　3.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年九月二十六日

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集      公告编号：2025-054

　　供销大集集团股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第七次会议于2025年9月25日以现场加通讯方式召开，会议通知于2025年9月19日以电子邮件的方式通知各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席钟琳主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于取消监事会及废止监事会议事规则的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。此议案还需提交股东大会审议，在公司股东大会审议通过此议案前，公司监事会、监事仍按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司和全体股东的利益。

　　三、备查文件

　　第十一届监事会第七次会议决议

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二五年九月二十六日

　　股票代码：000564             股票简称：供销大集            公告编号：2025-055

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　㈠股东大会的届次

　　本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会。

　　㈡股东大会的召集人

　　本次会议由公司董事会召集。公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，决定召开2025年第三次临时股东大会。

　　㈢会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　㈣会议召开的日期、时间

　　1.现场会议日期、时间：2025年10月15日14:50

　　2.网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2025年10月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2025年10月15日09:15-15:00期间的任意时间。

　　㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　㈥会议的股权登记日：2025年10月9日

　　㈦出席对象

　　1.股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

　　公司2016重大资产重组发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、 海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。

　　供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，该账户持股不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　㈧会议地点

　　北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座14层第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　㈠审议事项

　　㈡披露情况

　　上述议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，详见2025年9月26日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　㈠登记方式

　　直接到公司登记或信函、邮件登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　　㈡登记时间

　　2025年10月13日9:00—12:00，14:00—17:00

　　㈢登记地点

　　北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座14层洽谈室。

　　㈣登记办法

　　1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东持股证明到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东持股证明到公司办理登记。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股证明到公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股证明到公司办理登记。

　　㈤会议联系方式

　　会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室

　　会议联系电话：010-59338314、029-87481871

　　电子邮箱：000564@ccoop.com.cn

　　会议办理登记信函邮寄地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座14层

　　邮政编码：100052

　　信函请注明“股东大会”字样

　　会务常设联系人姓名：许珂、李瑞恩

　　㈥会议费用情况

　　出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　㈠网络投票的程序

　　1.投票代码：“360564”

　　2.投票简称：“大集投票”

　　3.填报表决意见：

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　㈡通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年10月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　第十一届董事会第十五次会议决议

　　附件：授权委托书

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年九月二十六日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托           先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会。委托人对股东大会审议事项表决如下：

　　本人（本单位）未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

　　委托人：                           受托人（签字）：

　　委托人股东账号：                   受托人身份证号码：

　　委托人持股性质和数量：

　　本委托书签发日期：    年    月    日

　　本委托书有效期限自     年     月     日至     年     月    日止。