鹭燕医药股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2025-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月19日以邮件形式发出第六届董事会第七次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2025年9月22日以现场方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于设立全资子公司的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于设立全资子公司的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　（二）审议通过《关于全资子公司签订＜冠名和管理协议＞的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于全资子公司签订＜冠名和管理协议＞的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　三、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2025年9月26日

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2025-023

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述

　　1、鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鹭燕嘉文（厦门）投资发展有限公司（以下简称“鹭燕嘉文”）于2023年8月成功竞得福建省厦门市翔安区编号2023XG01地块的国有建设用地使用权，以鹭燕嘉文作为主体建设“鹭燕嘉文总部项目”（以下简称“项目”），并对项目进行开发、建设、运营及管理。具体内容详见公司披露的《关于投资设立子公司的公告》（公告编号：2023-002）、《关于子公司参与竞拍土地使用权的进展公告》（公告编号：2023-029）。

　　项目位于福建省厦门市翔安区东部体育会展新城五营山路和滨海东大道交口南侧，紧挨厦门体育中心、国际博览中心和新会展会议中心，紧临主干道，便捷抵达各交通枢纽，通达性较高。

　　为打造医疗康复、养生调理等医药健康产业生态，鹭燕嘉文拟依托总部项目，增加投资额约为6亿元人民币用于投资建设具有差异化竞争优势的2家酒店，并以酒店项目为依托，孵化医疗康复、健康养生、养老休闲、体育、文旅等健康领域业务，延伸健康服务价值链。

　　为便于酒店项目后续的开发建设及管理，鹭燕嘉文拟以自有资金出资设立2家负责酒店运营管理的全资子公司酒店管理公司，同时引进国际知名酒店品牌（希尔顿）和经营团队，负责酒店的日常经营管理。2家酒店管理公司注册资本分别为人民币1,000万元和2,000万元，鹭燕嘉文持股比例均为100%。

　　2、2025年9月22日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司本次投资事项。

　　3、本次投资事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　4、本次投资资金来源全部来自公司自有资金、自筹资金。

　　5、本次投资事项不构成关联交易。

　　二、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、酒店项目尚处于筹建阶段，相关土地用途等规划调整事项尚需取得政府有关部门批复，是否能顺利通过调整审批存在不确定性，存在项目无法按计划推进实施的风险。

　　本次投资设立全资子公司从事酒店经营管理业务，鉴于酒店行业涉及的许可、备案等行政审批事项较多，相关手续的办理周期和完成时间具有不确定性，存在无法在预期时间内取得相关许可/备案，进而影响酒店顺利建设及投入运营的风险。

　　公司将根据属地政策要求有序推进相关审批工作，但不排除因政策调整或审查标准变化导致项目无法获得审批、审批周期延长、成本上升或需调整运营计划的情形。

　　2、本次投资将整合公司的产业资源，发挥厦门新会展中心商圈商业、服务产业未来发展的区位优势，拓展医疗康复、健康养生、养老休闲、体育、文旅等健康领域业务，助力总部项目打造成为厦门医药健康产业生态总部基地。项目建设有利于公司健康产业纵向发展战略的实施，为公司的可持续长远发展提供助力，对公司未来发展具有积极意义。

　　3、酒店建设投资金额较大，对公司的运营资金形成一定的压力。若公司未能平衡长短期资金安排，存在项目无法顺利完成建设的风险。

　　公司将持续拓宽融资渠道，做好短期流动资金与长期投资资金的合理安排；在建设过程中，公司将持续提升资金管理水平，严格管控建设资金使用，提高资金使用效率。

　　项目投资金额等为预算数，具体数额以后续实际推进情况为准。

　　4、项目周边虽然有优质的体育、会展、旅游、交通等公共配套设施，能为酒店带来一定的客流，但酒店行业竞争激烈，日常运营及维护成本较高，投资回报周期较长，仍然存在酒店的经营不及预期，对公司整体业绩造成一定影响的风险。

　　5、公司拟以酒店项目为依托，孵化医疗康复、健康养生、养老休闲、体育、文旅等健康领域业务；存在相关业务孵化失败，未能实现业务发展预期目标的风险。

　　三、其他

　　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《鹭燕医药股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2025年9月26日

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2025-024

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于全资子公司签订《冠名和管理协议》的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鹭燕嘉文（厦门）投资发展有限公司（以下简称“鹭燕嘉文”、“业主”）拟投资建设具有差异化竞争优势的2家酒店，并以该酒店为枢纽，延伸健康服务价值链。

　　为此，鹭燕嘉文与希尔顿企业管理（上海）有限公司（以下简称“经营方”）经协商，约定由经营方授权鹭燕嘉文在拟建酒店中使用“Hilton（希尔顿）”、“Tempo by Hilton”品牌，并由经营方负责酒店的具体经营。双方据此签订了《厦门滨海希尔顿酒店冠名和管理协议》（以下简称“酒店1”）和《Tempo by Hilton Xiamen Binhai冠名和管理协议》（中文名称待定，以下简称“酒店2”）。

　　2、2025年9月22日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司签订＜冠名和管理协议＞的议案》，同意公司本次事项。

　　3、本次事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　4、本次事项不构成关联交易。

　　二、交易对手方的基本情况

　　公司名称：希尔顿企业管理（上海）有限公司；

　　法定代表人：钱进；

　　注册资本：200万美元；

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；品牌管理；酒店管理；餐饮管理；针纺织品及原料销售；日用百货销售；企业形象策划；采购代理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；信息技术咨询服务；代理记账；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区海阳西路555号、东育路588号第32层（名义楼层，实际楼层为第28层）；

　　是否与公司存在关联关系：否。

　　三、协议的主要条款

　　（一）品牌授权

　　经营方授权业主在拟设立的酒店使用“Hilton（希尔顿）”、“Tempo by Hilton”品牌，业主按照品牌标准建造、管理、经营和维修其他设施。

　　（二）指定经营

　　业主指定经营方依据协议的规定经营酒店；经营方具有独有和排他的权利和义务，依照其自身的专业判断和自主决定经营该酒店，但应当遵循协议相关约定。经营方应运用一家稳健的国际酒店运营商所应合理具备的技能、精力、谨慎和专长，并以实现营业毛利最大化为目标。

　　（三）期限

　　协议自签署日开始，于到期日届满，但另行延期的除外。到期日为开业日后第20个完整公历年的12月31日下午11点59分（该酒店当地时间）。

　　（四）其他主要条款

　　协议另对包括但不限于酒店的建设与开发、开业、经营管理、业绩考核、经营方及其关联公司的报酬（开发服务费、许可费和奖励管理费、集团服务和利益费、酒店特定服务费）、合规、违约责任、争议解决等事项做了约定。

　　四、对公司的影响及风险提示

　　（一）对公司的影响

　　本次引入希尔顿对该酒店项目进行经营管理，将使该酒店得到国际化、专业化的管理和服务，有助于树立该项目的良好品牌形象和持续长远发展。

　　公司酒店项目尚处于前期基建手续办理阶段。本次引入希尔顿进行冠名与管理事项不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）风险提示

　　虽本次签订的协议中已对协议履行等主要内容做出了明确约定，协议双方均具备履约能力，但协议履行期较长，履行过程中如遇一方履约能力发生重大变化或受到政策、市场、环境等不可预计或不可抗力等因素的影响，可能会导致协议部分或全部无法正常履行的风险。

　　五、备查文件

　　1、《鹭燕医药股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

　　2、《厦门滨海希尔顿酒店冠名和管理协议》；

　　3、《Tempo by Hilton Xiamen Binhai冠名和管理协议》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2025年9月26日