维信诺科技股份有限公司 关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2025-097

　　重要内容提示：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）控股公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）拟引进工融金投二号（苏州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“专项基金”）以现金方式进行增资并实施市场化债转股，首期增资金额为5亿元。

　　2、本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、本次增资完成后，国显光电仍在公司合并报表范围内，不影响公司对其的控制权。

　　4、本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　5、本次增资无需提交公司股东大会审议。

　　一、 本次增资事项概述

　　为满足公司和子公司日常生产经营的需要，公司与工银资本管理有限公司、工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同发起设立专项基金，专项基金认缴出资总额为人民币81,800万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资20,400万元，占合伙企业认缴出资比例的24.94%。具体内容详见公司于2025年9月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告》（公告编号：2025-093）。

　　为降低公司及子公司资产负债率，优化资本结构，国显光电拟引进公司参与投资的专项基金进行增资并实施市场化债转股（发股还债），首期增资金额为5亿元人民币，全部以现金方式增资。本次增资款将全部用于偿还国显光电合并报表范围内或公司全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“江苏维信诺”）本部的中国工商银行股份有限公司存量贷款。本次交易不涉及财务资助的情形。

　　本次增资价格为1.0437元/注册资本，增资款为人民币5亿元，其中479,082,318.79元计入国显光电注册资本，剩余20,917,681.21元计入国显光电资本公积。公司及国显光电原股东（含公司全资子公司江苏维信诺）均放弃部分优先认缴出资权利，本次增资完成后，国显光电注册资本将由6,707,152,463.04元增加到7,186,234,781.83元，其中江苏维信诺持有国显光电86.6911%股权，公司直接持有国显光电3.9760%股权，国开发展基金有限公司持有国显光电2.6662%股权，专项基金持有6.6667%股权，国显光电仍为公司控股公司。

　　该事项已经公司第七届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及需有关部门批准、或者需征得其他第三方同意等情况。

　　二、增资方的基本情况

　　1．公司名称：工融金投二号（苏州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2．统一社会信用代码：91320583MAEXT83U7B

　　3．公司类型：有限合伙企业

　　4．主要经营场所：昆山开发区夏东街658号（金融街一期E栋）21楼2103室

　　5．执行事务合伙人：工银资本管理有限公司

　　6．注册资本：81,800万元人民币

　　7．成立日期：2025年9月19日

　　8．经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9．普通合伙人：工银资本管理有限公司持有专项基金0.12%的股份。有限合伙人：工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有专项基金74.94%的股份，维信诺科技股份有限公司持有专项基金24.94%的股份。

　　10. 资金来源：基金募集所得。

　　11. 公司作为有限合伙人持有专项基金24.94%的股权，并委派一名人员担任专项基金投资决策委员会委员，除前述情形外，专项基金不存在其他与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12. 专项基金资产和信用状况良好，具备充分的履约能力，未被列为失信被执行人。

　　三、增资协议其他主体的基本情况

　　1．公司名称：江苏维信诺显示科技有限公司

　　2．统一社会信用代码：91320583MA1UXPAJ3B

　　3．公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4．注册地址：昆山开发区龙腾路1号4幢

　　5．法定代表人：郅永霞

　　6．注册资本：579,725.565456万元人民币

　　7．成立日期：2018年1月19日

　　8．经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9．维信诺科技股份有限公司持有江苏维信诺100%的股权。

　　10. 经查询，江苏维信诺未被列为失信被执行人。

　　四、增资标的的基本情况

　　1. 公司名称：昆山国显光电有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91320583056677344A

　　3. 公司类型：有限责任公司

　　4. 注册地址：昆山开发区龙腾路1号4幢

　　5. 法定代表人：高孝裕

　　6. 注册资本：670,715.246304 万元人民币

　　7. 成立日期：2012年11月19日

　　8. 经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、 技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9. 主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：2024年度财务数据已经审计，2025年半年度财务数据未经审计。

　　10. 国显光电章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不属于失信被执行人。

　　五、本次增资前后股权结构

　　六、关于放弃权利的相关说明

　　公司本次引进投资者对国显光电进行增资并实施市场化债转股，首期增资金额为5亿元。按照专项基金本次实际增资情况，公司及全资子公司江苏维信诺放弃部分优先认缴出资金额共计约2.74亿元（按照放弃的注册资本金额计算）。本次投资综合考虑了公司所处行业市场前景和公司实际经营状况，遵循了公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　七、增资协议的主要内容

　　甲方：昆山国显光电有限公司（以下简称“甲方”或“标的公司”）

　　乙方：工融金投二号（苏州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“专项基金”）

　　丙方1：维信诺科技股份有限公司（以下简称“丙方1”或“维信诺”）

　　丙方2：江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“丙方2”或“江苏维信诺”，与丙方1合称为“丙方”）

　　1、 增资金额、增资价格及持股比例

　　（1） 增资金额：乙方拟向甲方增资5亿元整。

　　（2） 增资价格：本次增资价格根据专项基金聘请的机构出具的《工银金融资产投资有限公司拟进行债转股事宜涉及的昆山国显光电有限公司股东全部权益价值咨询报告》所载结果为基础确定。就本次增资，甲方每1元注册资本的增资价格=各方商定的投前估值7,000,000,000.00元÷本次增资前甲方注册资本6,707,152,463.04元=1.0437元。乙方向甲方增资金额500,000,000.00元中，计入甲方实收资本的金额=乙方增资金额÷甲方每1元注册资本的增资价格，其余金额计入甲方资本公积，即479,082,318.79元计入甲方实收资本，20,917,681.21元计入甲方资本公积。

　　（3） 增资后公司持股比例

　　增资交割后，甲方股东的出资额和持股比例如下（实际持股比例及对应出资额以工商登记为准）

　　2、 增资款项的实缴与交割

　　乙方在收到甲方、丙方按照增资协议约定的实缴出资先决条件的书面确认函后进行审核和确认，按照本协议约定将增资款支付至甲方账户。

　　各方一致同意，自交割日（即出资日）起，乙方即成为甲方股东并享有股东权利，甲方的全部股东按照其实缴出资比例行使表决权。

　　3、 增资款项实缴出资的先决条件

　　乙方对国显光电的实缴出资应满足协议约定的先决条件，包括对甲方、丙方需要履行的内外部登记、备案、授权或批准等；甲方原股东关于本次增资涉及的甲方公司章程的修订内容及增选乙方提名的董事候选人作为甲方董事事宜，与乙方达成书面一致；国显光电的尽职调查、甲方原股东已实缴到位并完成工商登记、国显光电股东会审批决议等，以及乙方已经设立并完成基金备案，且投资者已经足额缴付乙方所需出资的委托资金等、不存在针对维信诺及其控股公司主要财产的潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的重大诉讼、仲裁、行政处罚或导致甲方主要资产被采取了财产保全等其他法律程序；《增资协议》生效日至出资日，甲方股权结构未发生任何变化等。

　　4、 增资款项的用途

　　甲方、丙方同意并承诺：乙方对甲方的增资款项将用于偿还甲方合并报表范围内或丙方2本部的工商银行存量贷款，乙方另行书面同意除外。

　　甲方、丙方同意并承诺：应当按照所偿还债权对应的账面价值（适用于正常类资产）价格确定方式确定所偿还债权的价值，确保按照实际价值偿还。

　　5、 特别陈述与保证

　　5.1 甲方法定回购条款。在依据法律规定甲方有义务回购乙方所持甲方股权情形，回购股权价款计算公式为：乙方按照本协议约定投入的增资款+资金占用费。

　　5.2 资产负债率。甲方及丙方承诺，自乙方增资款项注入增资账户后及乙方持有任何比例的甲方股权期间，甲方每个会计年度经审计的合并财务报表口径下的资产负债率应符合本协议的约定。如持股期间各方另行达成书面一致同意调整资产负债率数值的，则以调整后的数值为准。

　　6、 董事会的组成

　　自交割日起（含当日），董事会的组成人数为5人，由公司股东会选举产生，其中，乙方有权提名1人作为董事候选人；丙方有权提名4人作为董事候选人；董事长由丙方提名的董事担任。

　　7、 监事

　　公司设立监事1人，由丙方选派。

　　8、 乙方权益保障特别约定

　　8.1 优先认购权：若经乙方同意，甲方以增资方式引入新投资者的，则乙方或其指定第三方有权在同等条件下以乙方届时持有的甲方股权比例优先认购甲方该等新增注册资本。

　　8.2反稀释条款：甲方经乙方书面同意后进行任何一轮新的股权融资时，如果新一轮融资的价格低于乙方本次增资价格，乙方有权要求丙方支付现金/丙方以0元或法律允许的其他最低价格为对价向乙方转让股权/ 甲方以未分配利润、盈余公积或资本公积等向乙方定向转增股本等方式补偿乙方，直至乙方将本次增资价格调整为前述更低融资价格。

　　8.3转股限制：未经乙方书面同意，丙方不得将其持有的甲方的任何股权（或其收益权）直接或间接进行出售、赠予、合并、分立、重组、无偿划转、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置，本协议另有约定或协商一致的情况除外。

　　不论甲方的任何雇员未来通过任何方式直接或间接取得甲方的股权，该雇员亦需遵守相应转让限制。

　　就乙方持有的目标股权，乙方有权向其关联方、乙方或其关联方所发起设立的投资工具（包括私募基金、债转股投资计划或其他资管产品等）进行部分或全部转让，无需取得甲方、丙方同意；对应的乙方的权利义务均由该受让方承继。

　　8.4优先购买权：经乙方书面同意后，丙方拟向第三方转让股权的，在同等条件下乙方有权（但无义务）优先购买（或指定乙方关联方优先购买）拟转让股权。

　　8.5跟随出售权：本协议生效后，乙方同意丙方转让其持有的甲方股权的，应按照本协议的约定向受让方进行股权出售。如乙方行使跟随出售权，转让方应采取包括相应缩减出售股权数量等任何必要方式确保跟随出售权实现。如果乙方已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向乙方购买相关股权，则转让方不得向受让方出售甲方的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向乙方购买其原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。

　　9、 业绩目标

　　本协议生效后，自乙方增资入股甲方当年起，甲方每个会计年度的合并口径营业收入应符合本协议的约定。业绩目标以经乙方认可的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。为免疑义，甲方任一年度未实现业绩目标，均不构成甲方或丙方违约。

　　10、 利润分配

　　自交割日次年起，如甲方有可供分配利润，甲方应当根据本协议的约定向全体股东按照实缴出资比例进行利润分配。甲方每年度的利润分配应根据最终作出的该年度利润分配的股东会决议执行。甲方按上述约定召开股东会但未按上述约定形成利润分配决议，不构成甲方或丙方违约。

　　各方声明，在不符合分配利润法定条件的情况下，甲方不进行利润分配。在乙方作为甲方股东期间，甲方不计提任意公积金，但经各股东表决同意的股东会决议通过的除外。甲方公司股东会决定具体利润分配方案时，应当严格遵守本协议约定。

　　11、 目标股权的退出

　　二级市场退出、合意转让退出、转让方式退出等。

　　12、 协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章之日起成立并生效。

　　六、本次债转股的目的和对公司的影响

　　公司本次引进专项基金对国显光电增资实施市场化债转股，暨公司和全资子公司江苏维信诺放弃对国显光电享有的部分优先认缴出资权利，引入长期权益资金专项用于偿还有息负债，可以有效降低资产负债率和有息负债规模，调整优化资产负债结构。本次增资事项，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

　　七、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 《昆山国显光电有限公司之增资协议》。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月二十七日

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2025-096

　　维信诺科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）第七届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2025年9月19日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2025年9月26日下午北京市海淀区小营西路10号和盈中心C座会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　1. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》

　　为降低公司及子公司资产负债率，优化资本结构，公司控股公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）拟引进公司参与投资的工融金投二号（苏州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“专项基金”）进行增资并实施市场化债转股（发股还债），首期增资金额为5亿元人民币，全部以现金方式增资。本次增资款将全部用于偿还国显光电合并报表范围内或公司全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“江苏维信诺”）本部的中国工商银行股份有限公司存量贷款。本次交易不涉及财务资助的情形。

　　公司及国显光电原股东（含公司全资子公司江苏维信诺）均放弃部分优先认缴出资权利，本次增资完成后，国显光电注册资本将由6,707,152,463.04元增加到7,186,234,781.83元，其中江苏维信诺持有国显光电86.6911%股权，公司直接持有国显光电3.9760%股权，国开发展基金有限公司持有国显光电2.6662%股权，专项基金持有6.6667%股权，国显光电仍为公司控股公司。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告》。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月二十七日