秦川机床工具集团股份公司 第九届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床        公告编号：2025-57

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2025年9月21日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2025年9月26日在公司第五会议室以现场结合视频方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中现场参会3人，视频参会5人）。本次会议由董事长马旭耀先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于对秦川美国工业公司减资及关闭注销的议案》；

　　为降低境外投资风险，优化资源配置，根据公司战略规划，结合全资子公司秦川美国工业公司实际经营情况，公司拟对秦川美国工业公司减资68万美元并关闭注销该子公司。

　　本议案已经公司第九届董事会战略委员会第八次会议审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于修订﹤内部审计制度﹥的议案》；

　　为加强公司及所属企业的内部审计工作，提升内部审计工作质量，推动构建集中统一、全面覆盖、权威高效的内部审计监督体系，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等相关法律法规及陕西省国资委《关于加强省属企业内部审计监督工作的实施意见》《公司章程》的规定，公司拟对《内部审计制度》进行修订完善。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部审计制度（2025年9月修订）》。

　　3、审议通过《关于向首期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司首期限制性股票激励计划预留授予条件已经成就。根据公司2024年度股东会的授权，董事会确定以2025年9月26日为预留授予日，向符合条件的55名激励对象授予314万股预留限制性股票，授予价格为4.59元/股。

　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向首期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第十七次会议决议；

　　2、第九届董事会战略委员会第八次会议决议；

　　3、第九届董事会审计委员会第十次会议决议；

　　4、第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

　　特此公告

　　秦川机床工具集团股份公司董事会

　　2025年9月27日

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床        公告编号：2025-58

　　秦川机床工具集团股份公司

　　关于向首期限制性股票激励计划激励对象

　　授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●预留授予日：2025年9月26日

　　●预留授予数量：314万股

　　●预留授予价格：4.59元/股

　　●预留授予人数：55人

　　●股权激励方式：限制性股票

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2024年度股东会的授权，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于向首期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年9月26日为预留授予日，向符合条件的55名激励对象授予314万股预留限制性股票，授予价格为4.59元/股。现就有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述

　　（一）本次激励计划的激励工具

　　本计划采用限制性股票作为激励工具。

　　（二）本次激励计划的股票来源

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的秦川机床A股普通股。

　　（三）授予限制性股票的数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量不超过1900万股，不超过本计划公告时公司股本总额100,742.28万股的1.89%。其中，首次授予不超过1520万股，不超过授予总量的80%，不超过公司股本总额的1.51%；预留不超过380万股，不超过授予总量的20%，不超过公司股本总额的0.38%。

　　（四） 授予价格：4.59元/股

　　（五） 激励对象：本计划涉及的首次授予激励对象不超过194人，具体包括：公司高级管理人员、研发骨干、销售骨干和高技能人才等员工。

　　预留部分激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（六）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（七）本次激励计划的限售期和解除限售安排

　　1、本激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过72个月。

　　2、本激励计划的授予日

　　授予日在本计划报经陕西省国资委审批通过、公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分限制性股票的授予日由公司董事会在股东会审议通过本计划后的12个月内确认，超过12个月未明确的，预留权益失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（4）深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

　　3、本计划的限售期及解除限售安排

　　自限制性股票完成登记之日起至解除限售之日的期间为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　尚未解除限售的限制性股票对应的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。公司及时为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

　　限制性股票（含预留）的解除限售安排如下表所示：

　　（八）本次激励计划的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：

　　注：1.“净利润”、“净利润增长率”及“净资产收益率”指标计算均以经审计的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债、可转换公司债券、会计政策变更等事项导致净资产变动的，计算考核指标时可剔除该事项所引起的变动额。3.如对标企业或行业内相关企业因资产重组、业务重大变化、行业监管或经营环境等原因导致财务数据异常，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业。4.本计划实施过程中，公司董事会根据战略、市场环境等相关因素对业绩指标进行调整和修改前应向陕西省国资委履行备案程序。

　　本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　2、激励对象个人层面考核

　　根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

　　个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　二、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年10月8日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜首期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜首期限制性股票激励计划管理办法＞的议案》和《关于公司＜首期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案。

　　2、2025年1月24日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

　　3、2025年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2025年3月10日至2025年3月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年4月30日，公司披露了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2025年5月8日，公司2024年度股东会审议并通过了《关于公司＜首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜首期限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施首期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2025年5月9日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2025年5月8日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。

　　7、2025年5月29日，公司披露了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予登记人数191人，登记数量1,258.30万股，首次授予限制性股票的上市日为2025年6月3日。

　　8、2025年9月26日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向首期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对截至预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　4、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　6、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　7、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　10、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　四、预留限制性股票的授予情况

　　（一）预留授予日：2025年9月26日

　　（二）预留授予数量：314万股

　　（三）预留授予价格：4.59元/股

　　（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的秦川机床A股普通股股票。

　　（五）预留授予对象：本次激励计划预留授予的激励对象总人数为55人，包括公司研发骨干、销售骨干等员工。

　　（六）本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

　　结合公司实际，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2024年度股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由194人调整为192人，首次授予的限制性股票数量由1520万股调整为1268.30万股，并因前述调整导致预留数量和激励计划授予总量相应予以调整。除此之外，公司本次实施的首期限制性股票激励计划与公司2024年度股东会审议通过的激励计划一致。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划预留部分限制性股票的授予。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　九、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司授予激励对象314万股预留限制性股票，预留授予日为2025年9月26日，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划将对公司经营业绩和内在价值的长期提升发挥积极作用。

　　十、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司首期限制性股票激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2025年9月26日为预留授予日，以4.59元/股的价格向符合授予条件的55名激励对象授予314万股预留限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（西安）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予条件已经满足，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《工作指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，秦川机床工具集团股份公司本次激励计划预留授予事项已经取得必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、预留授予激励对象和授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，秦川机床工具集团股份公司不存在不符合公司本次激励计划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、第九届董事会第十七次会议决议；

　　2、第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

　　3、首期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）；

　　4、董事会薪酬与考核委员会关于首期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见；

　　5、《北京金诚同达（西安）律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予事项的法律意见书》；

　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　秦川机床工具集团股份公司董事会

　　2025年9月27日