国海证券股份有限公司 关于实际控制人的一致行动人内部股权 结构调整暨股东权益变动的 提示性公告

　　证券代码：000750               证券简称：国海证券             公告编号：2025-42

　　信息披露义务人广西投资集团金融控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1.本次权益变动属于国海证券股份有限公司（以下简称国海证券或公司）实际控制人的一致行动人内部股权结构调整。权益变动后，公司实际控制人广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集团）直接及间接方式持有公司股份总数未发生变化，公司股东直接持有公司股份的情况未发生变化，仅涉及广西投资集团金融控股有限公司（以下简称广投金控）间接持有公司股份增加。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司持续经营产生重大影响。

　　2.本次股权结构调整事项涉及广西投资集团将持有的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团，股票代码：600252）股权转让给广投金控，因中恒集团为上海证券交易所上市公司，因此本次转让事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　一、本次股权结构调整的基本情况

　　2025年9月26日，公司收到实际控制人广西投资集团的一致行动人广投金控通知，广西投资集团于2025年9月26日与广投金控签订了《增资协议》和《股份转让协议》，根据广西投资集团战略规划及广投金控经营发展需要，广西投资集团拟以其持有的中恒集团859,343,587股（占中恒集团总股本的26.89%）无限售条件流通股股份对广投金控进行增资扩股（以下简称增资事项）。增资事项完成后，中恒集团控股股东将变更为广投金控。截至本公告发布之日，中恒集团持有国海证券245,478,844股，占国海证券总股本的3.84%，广投金控持有国海证券431,155,748股，占国海证券总股本的6.75%（其中含广西金融投资集团有限公司向广投金控协议转让国海证券307,665,944股股份，占国海证券总股本的4.82%，该事项正在办理股份过户登记手续）。增资事项完成后，中恒集团持有国海证券的股份将被广投金控间接控制，导致广投金控直接或间接持有国海证券股份达676,634,592股，占国海证券总股本的10.60%。本次权益变动前后，广投金控持有国海证券股票情况具体如下：

　　注：截至本公告出具之日，在本次权益变动前广投金控持有国海证券的6.75%股份中，涉及广西金融投资集团有限公司向广投金控协议转让国海证券307,665,944股股份（占国海证券总股本的4.82%）事项正在办理股份过户登记手续。协议转让事宜相关情况详见公司于2024年12月25日、2025年8月19日披露的《国海证券股份有限公司关于实际控制人的一致行动人拟将所持公司股份在同一控制下进行协议转让的提示性公告》《国海证券股份有限公司简式权益变动报告书（广投金控）》。

　　本次交易未涉及公司股票的直接转让，本次交易的受让方广投金控是转让方广西投资集团的控股孙公司，本次交易属于同一实际控制人控制的不同主体之间内部股权结构调整，广西投资集团通过直接及间接方式持有公司股份总数未发生变化，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司持续经营产生重大影响。

　　本次股权结构调整前，广投金控与广西投资集团、中恒集团、国海证券等相关主体的股权结构如下：

　　本次股权结构调整后，广投金控与广西投资集团、中恒集团、国海证券等相关主体的股权结构如下：

　　二、相关方的基本情况

　　（一）转让方

　　（二）受让方

　　（三）涉及标的方

　　三、本次签订协议的主要内容

　　2025年9月26日，广西投资集团与广投金控签订了《增资协议》及《股份转让协议》，相关协议主要内容如下：

　　（一）《增资协议》的主要内容

　　甲方（原股东、增资方）：广西投资集团

　　乙方（被增资方）：广投金控

　　一、定义

　　除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：

　　1.1 “标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。

　　1.2 “本次增资”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份作价出资，并增加乙方注册资本。

　　1.3 “基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。

　　二、本次标的股份作价增资的方案

　　甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将所持有的标的股份以作价出资的方式对乙方进行增资，具体方案如下：

　　2.1 根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报 [2025]第078号），截至基准日，乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元。

　　2.2 根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西梧州中恒集团股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》11截至该评估报告基准日2024年12月31日，广西投资集团持有的中恒集团股份数量为859,343,587股，占中恒集团总股本的25.62%。截至本协议签署日，因中恒集团注销回购股份致总股本发生变动，广西投资集团所持股份数量未发生变动，其持股比例被动增至26.89%。（深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859,343,587股，增资总计作价人民币407,053.60万元（折合每股人民币4.74元）。

　　2.3 本次甲方向乙方增资407,053.60万元，其中296,621.438461万元计入乙方注册资本，110,432.161539万元计入乙方资本公积后，再向乙方原股东等比例转增资本，最终乙方注册资本由1,060,792.40685万元增加至1,467,846.00685万元。

　　2.4 本次增资完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。

　　2.5 本次增资在取得主管部门批复同意后，乙方应当及时修订公司章程、办理完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续及相关工商变更登记手续，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　甲方（转让方）：广西投资集团

　　乙方（受让方）：广投金控

　　一、定义

　　除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：

　　1.1 “标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。

　　1.2 “本次转让”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份转让给乙方。

　　1.3 “基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。

　　1.4 “交割日”，是指按照本协议约定，就本次转让在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记之日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有者，乙方自交割日起享有并承担与标的股份有关的权利和义务。

　　二、本次标的股份转让的方案

　　甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将标的股份协议转让给乙方。具体方案如下：

　　2.1甲方将标的股份按以下资产评估结果确定的价格协议转让给乙方：根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西梧州中恒集团股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859,343,587股。双方同意转让股份数量为859,343,587股，转让总金额为人民币407,053.60万元（折合单价为每股人民币4.74元）。

　　乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价：根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报 [2025]第078号），截至基准日乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元，双方同意乙方以其股权（对应股权出资额为2,966,214,384.61元）作为本次交易的对价，按每1元注册资本作价1.3723元，总金额人民币407,053.60万元，甲方新取得完成增资后的乙方21.85%股权，完成本次交易后，甲方持有乙方股权比例增至23.7518%。

　　2.2 本次转让完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。

　　2.3 本次转让在取得主管部门批复同意后，乙方应当向上海证券交易所提交符合要求的办理上市公司（即中恒集团）股份协议转让业务所需的全部申请文件，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。

　　四、其他有关说明

　　（一）本次股权结构调整事项未违反相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次股份转让事项不存在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

　　（二）本次股权结构调整事项不涉及对外减持行为，是广西投资集团同一控制下不同主体的内部股权结构调整，本次调整前后未导致广西投资集团通过直接和间接方式持有国海证券的股份总数发生变化，不会导致国海证券控制权发生变更。

　　（三）本次股权结构调整事项涉及广西投资集团将持有的中恒集团股权转让给广投金控，该转让事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　（四）鉴于本次股权结构调整后，广投金控将通过直接和间接方式持有公司股份超过10%，广投金控后续将按照《上市公司收购管理办法》的要求及时披露《简式权益变动报告书》。

　　（五）经在最高人民法院网站查询，本次股权结构调整事项的相关方均不属于“失信被执行人”。

　　本次公司实际控制人的一致行动人内部股权结构调整不会对公司持续经营产生重大影响，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、备查文件

　　（一）《增资协议》

　　（二）《股份转让协议》

　　（三）《关于协助履行信息披露义务的函》

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月二十七日