云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（上接D113版）

　　（上接D113版）

　　（4）补偿上限

　　云铜集团就任一市场法评估资产向上市公司支付的减值测试补偿金额不超过云铜集团就该市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价。

　　本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置的减值补偿安排，详见重组报告书“第七节 本次交易合同主要内容”之“七、业绩补偿协议及补充协议”。

　　8、过渡期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有；如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。

　　9、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额150,000万元，其中，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元。具体方案如下：

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。

　　3、发行价格及定价方式

　　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

　　配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）

　　其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

　　上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相应调整为9.07元/股。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额为150,000万元，其中，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元。

　　本次募集配套资金发行股份数量为165,380,374股，向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

　　本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

　　中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

　　上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金，其中用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体如下：

　　在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前12个月内，上市公司进行资产交易的情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。经公司于2024年7月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以现金出资14,801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，根据《重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

　　根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

　　单位：万元

　　注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。

　　综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

　　六、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）上市公司控股股东（交易对方）及其一致行动人（募集配套资金认购方）作出的重要承诺

　　（三）标的公司作出的重要承诺

　　云南铜业股份有限公司

　　2025年9月29日