云南铜业股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：000878        证券简称：云南铜业       公告编号：2025-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司或上市公司）第十届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议通知于2025年9月26日以加密邮件方式发出，表决截止日期为2025年9月29日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

　　上市公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意上市公司向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称凉山矿业）40%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司现对本次交易方案中发行股份购买资产的具体方案中的业绩承诺及补偿安排作出如下调整：

　　调整前：

　　2.本次发行股份购买资产的具体方案

　　（12）业绩承诺及补偿安排

　　1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况

　　根据中联评估以2025年3月31日为评估基准日为本次交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。

　　基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元，公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为190,775.01万元。

　　2）业绩承诺方

　　本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。

　　3）业绩承诺期

　　本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

　　4）业绩承诺金额

　　本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对其在业绩承诺期内实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）和《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2586号）（以下合称《采矿权评估报告》）中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：

　　若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于132,378.68万元；

　　若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于201,213.38万元。

　　5）业绩补偿安排

　　业绩承诺期结束后，公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）的约定，优先以股份方式向公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

　　业绩承诺方应补偿金额＝（业绩承诺资产承诺累计净利润数－实际实现累计净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价；

　　补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

　　上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业绩承诺资产实际实现净利润总和为负，按0取值。在业绩补偿期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给公司。

　　6）减值测试及补偿安排

　　业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额（即业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满时业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对公司进行补偿，另行补偿股份数量＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方补偿金额）÷本次股份的发行价格。

　　7）补偿上限

　　云铜集团向公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

　　调整后：

　　（12）业绩承诺及补偿安排

　　1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况

　　根据中联评估以2025年3月31日为评估基准日为本次交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。

　　基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元，其中拉拉铜矿采矿权的评估值为63,257.04万元，红泥坡铜矿采矿权的评估值为413,680.49万元。公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为190,775.01万元，其中拉拉铜矿采矿权对应的交易对价为25,302.82万元，红泥坡铜矿采矿权对应的交易对价为165,472.20万元。

　　2）业绩承诺方

　　本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。

　　3）业绩承诺期

　　本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

　　4）业绩承诺金额

　　本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对各项业绩承诺资产在业绩承诺期内分别实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）和《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2586号）（以下合称《采矿权评估报告》）中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：

　　若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于68,920.88万元，凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润不低于63,457.80万元。

　　若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于57,380.06万元，凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于143,833.32万元。

　　5）业绩补偿安排

　　业绩承诺期结束后，公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。若任一业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）以及《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称《业绩补偿协议之补充协议》）的约定，优先以股份方式向公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

　　业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权应补偿金额＝（拉拉铜矿采矿权承诺累计净利润数－拉拉铜矿采矿权实际实现累计净利润数）÷拉拉铜矿采矿权承诺累计净利润数×业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

　　业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金额＝（红泥坡铜矿采矿权承诺累计净利润数－红泥坡铜矿采矿权实际实现累计净利润数）÷红泥坡铜矿采矿权承诺累计净利润数×业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

　　业绩承诺方应补偿金额＝业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权应补偿金额+业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金额；

　　补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

　　上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若任一业绩承诺资产实际实现累计净利润为负，按0取值。在业绩补偿期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给公司。

　　6）业绩承诺资产减值测试及补偿安排

　　业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如任一业绩承诺资产期末减值额（即业绩承诺方就该业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－剔除业绩承诺期间内该业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满时该业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方就该业绩承诺资产已补偿金额，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式另行对公司进行补偿，另行补偿股份数量＝（该业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方就该业绩承诺资产补偿金额）÷本次股份的发行价格。

　　7）补偿上限

　　云铜集团就任一业绩承诺资产向公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和不超过云铜集团就该业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

　　此外，上市公司在本次发行股份购买资产的具体方案中新增市场法评估资产减值测试及补偿安排，具体如下：

　　（13）市场法评估资产减值测试及补偿安排

　　1）市场法评估资产范围及其评估作价情况

　　根据《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用市场法进行评估的标的公司下属资产如下：

　　① 凉山矿业持有的2宗土地使用权，具体如下：

　　② 凉山矿业持有的4项房屋建筑物，具体如下：

　　③ 凉山矿业持有的其参股公司会理鹏晨废渣利用有限公司13.01%股权（以下简称资产6）。

　　基于《资产评估报告》，上述市场法评估资产在本次交易中的评估值及其对应的交易对价如下：

　　2）市场法评估资产减值测试期间

　　市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩承诺期保持一致，即为本次交易标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度。

　　3）市场法评估资产减值测试补偿安排

　　在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后，公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式对公司进行补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

　　单个市场法评估资产期末减值额=云铜集团就单个市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×40%；

　　市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额；

　　市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额；

　　市场法评估资产期末减值补偿股份数量=市场法评估资产期末减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

　　4）补偿上限

　　云铜集团就任一市场法评估资产向公司支付的减值测试补偿金额不超过云铜集团就该市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　二、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜业绩承诺补偿协议之补充协议＞的议案》；

　　为进一步明确本次交易中的业绩承诺补偿安排及市场法评估资产减值补偿安排，公司拟与云铜集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　三、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订＜云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

　　鉴于公司对本次交易方案中的业绩承诺与补偿安排进行调整，并新增市场法评估资产减值测试及补偿安排，且公司与云铜集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司对《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应修订与更新。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2025年9月29日

　　证券代码：000878        证券简称：云南铜业     公告编号：2025--075

　　云南铜业股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东会届次：2025年第四次临时股东会

　　（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经2025年9月29日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过，同意召开公司2025年第四次临时股东会（董事会决议公告已于2025年9月30日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。

　　本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2025年10月15日下午14:30。

　　网络投票时间为：2025年10月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月15日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2025年10月9日

　　（七）出席对象：

　　1、在2025年10月9日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2025年10月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员

　　（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东会审议事项

　　表一：本次股东会提案编码示例表

　　本次股东会审议的事项已由公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议，具有合法性和完备性。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　（二）说明

　　1.上述提案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；

　　2.上述提案均为关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该议案进行回避表决；在本次股东会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票；

　　3.上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2025年10月10日上午8:30—11:30，下午14:00—17:30

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3323办公室。

　　3、 登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　4、 对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　本次股东会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　联系方式

　　地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3323办公室。

　　邮编：650224              联系人：高洪波

　　电话：0871-63106792       传真：0871-63106792

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第十届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2025年9月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年10月15日的交易时间，即9:15－9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名：            身份证号码：

　　3.对本次股东会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：          有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　表三：本次股东会提案表决意见示例表

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业    公告编号：2025-076

　　云南铜业股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股份，并向中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金。

　　公司于2025年9月2日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014号）（以下简称审核问询函）。根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复，并对《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）进行了相应的修订、补充和完善。

　　重组报告书的主要修订内容如下（以下简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　除上述修订外，公司对重组报告书少许表述进行了完善，对本次交易方案不构成影响。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2025年9月29日

　　证券代码：000878         证券简称：云南铜业      公告编号：2025-077

　　云南铜业股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成重组方案

　　重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2025年7月21日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易方案已经上市公司股东会审议通过。

　　上市公司于2025年9月29日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的相关议案，拟对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产减值补偿安排等事项进行调整。本次交易方案的调整情况具体如下：

　　一、 本次交易方案调整的具体内容

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　本次交易方案调整为业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产减值补偿安排的调整，不满足上述交易方案重大调整标准，因此不构成重组方案的重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的决策程序

　　2025年9月29日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了调整后的交易方案。该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。本次调整交易方案尚需上市公司股东会审议。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2025年9月29日

　　证券代码：000878         证券简称：云南铜业      公告编号：2025-078

　　云南铜业股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易审核问询函回复的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股份，并向中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

　　公司于2025年9月2日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014号）（以下简称审核问询函）。根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复。现对审核问询函的相关问题回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露的《云南铜业股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及其他相关文件。

　　本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将根据相关进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月29日