山东高速路桥集团股份有限公司 关于子公司路桥集团公开挂牌增资扩股的进展公告

　　证券代码：000498                 证券简称：山东路桥                   公告编号：2025-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）增资扩股完成后，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“公司”）仍为路桥集团控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资扩股不涉及关联交易，无需提交公司股东会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　2.本次交易尚未完成资金支付、工商变更登记等手续。公司将在本次增资完成后，严格按照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为促进业务发展，提升综合竞争力，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司路桥集团公开挂牌增资扩股的议案》，详见2025年8月26日公司在指定信息披露媒体披露的《关于子公司路桥集团公开挂牌增资扩股的进展公告》。按照上述决议，公司在山东产权交易中心通过公开挂牌的方式对全资子公司路桥集团增资扩股引入外部投资者，2025年9月22日挂牌期满。经山东产权交易中心确认，本次增资共引入5家投资者，分别为工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）、中国银河资产管理有限责任公司（以下简称“银河资产”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）和农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）。本次交易定价以经国资主管单位评估备案的路桥集团股东全部权益评估价值878,186.96万元为基础设定新增注册资本认购底价，最终增资价格为1.46121元/股，不低于经备案的评估价值。

　　目前，路桥集团与原股东山东路桥及5家增资者共同签署了《增资协议书》及《股权合作协议》，本次增资扩股合计引入资金40亿元。其中，工融金投拟出资100,000万元人民币，持股比例为7.824%；银河资产拟出资49,900万元人民币，持股比例为3.904%；建信投资拟出资85,000万元人民币，持股比例为6.650%；交银投资拟出资82,500万元人民币，持股比例为6.454%；农银投资拟出资82,600万元人民币，持股比例为6.462%。以上投资人均以现金方式增资，投资金额中未计入注册资本的部分计入资本公积。本次增资中所获得的资金全部用于偿还标的公司存量银行债务或金融机构借款。

　　本次增资完成后，路桥集团注册资本由601,000万元增加至874,745.7313万元。本次增资扩股前后，路桥集团股权结构变化如下：

　　本次增资扩股完成后，公司仍为路桥集团控股股东，不会导致合并报表范围发生变化。本次增资扩股已经公司董事会及有权单位批准。本次交易不涉及关联交易，无需提交公司股东会审议。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方基本情况

　　（一）工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2024年11月8日

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：工银资本管理有限公司（委派韩忠伟为代表）

　　注册资本：1,000,000万元

　　统一社会信用代码：91110102MAE5213T7F

　　注册地址：北京市西城区金融大街6号楼12层1201

　　主要经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　主要出资人：工银金融资产投资有限公司持有工融金投99.99%份额。

　　（二）中国银河资产管理有限责任公司

　　成立时间：2005年9月30日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘志红

　　注册资本：1,050,242.483852万元

　　统一社会信用代码：91110000780951519W

　　注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层222-225室、11层、12层、15层

　　主要经营范围：债权转股权，对股权资产进行投资、管理和处置；固定收益类有价证券投资；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务等。

　　主要股东：中国银河金融控股有限责任公司持有银河资产65%股权。

　　（三）建信金融资产投资有限公司

　　成立时间：2017年7月26日

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张明合

　　注册资本：2,700,000万元

　　统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26

　　注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

　　主要经营范围：非银行金融业务。

　　主要股东：中国建设银行股份有限公司持有建信投资100%股权。

　　（四）交银金融资产投资有限公司

　　成立时间：2017年12月29日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王忆军

　　注册资本：1,500,000万元

　　统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E

　　注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室

　　主要经营范围：非银行金融业务。

　　主要股东：交通银行股份有限公司持有交银投资100%股权。

　　（五）农银金融资产投资有限公司

　　成立时间：2017年8月1日

　　企业类型：91110108MA00GP8H2H

　　法定代表人：许多

　　注册资本：2,000,000万元

　　统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H

　　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号1-118幢7层701、702、703、8层、9层、10层北侧，1-141幢23层

　　主要经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务等。

　　主要股东：中国农业银行股份有限公司持有农银投资100%股权。

　　以上增资方均不是失信被执行人，与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 增资标的基本情况

　　详见公司于2025年8月26日在指定媒体披露的《关于子公司路桥集团公开挂牌增资扩股的进展公告》之“二、增资标的基本情况”。

　　四、本次增资相关协议的主要内容

　　就本次增资，公司作为原出资人（合同甲方）与投资人1工融金投、投资人2银河资产、投资人3建信投资、投资人4交银投资、投资人5农银投资（投资人1-5共同作为合同乙方）及标的公司（增资企业）路桥集团（合同丙方）签署以下协议：

　　（一）《增资协议书》主要内容

　　1、进场交易情况

　　本协议项下的路桥集团增资项目，经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌，以协议方式选择确定投资方。

　　投资方1增资额为100,000万元，增资后持股比例为7.824%，其中享有注册资本68,436.4328万元，计入资本公积31,563.5672万元；

　　投资方2增资额为49,900万元，增资后持股比例为3.904%，其中享有注册资本34,149.7800万元，计入资本公积15,750.2200万元；

　　投资方3增资额为85,000万元，增资后持股比例为6.650%，其中享有注册资本58,170.9679万元，计入资本公积26,829.0321万元；

　　投资方4增资额为82,500万元，增资后持股比例为6.454%，其中享有注册资本56,460.0571万元，计入资本公积26,039.9429万元；

　　投资方5增资额为82,600万元，增资后持股比例为6.462%，其中享有注册资本56,528.4935万元，计入资本公积26,071.5065万元。

　　2、增资价款支付及划转

　　（1）各方同意按照本协议约定的增资额，投资方应于本协议签订后3个工作日内将增资款汇入增资企业账户。前期通过山东产权交易中心缴纳的交易保证金，由山东产权交易中心负责将交易保证金转为增资款代投资方划转给增资企业。

　　（2）双方约定，山东产权交易中心在出具凭证后七个工作日内，将增资款划转给增资企业。

　　3、投资溢价的约定

　　根据本协议和增资方案的约定，投资方的投资溢价全部纳入标的企业资本公积金。

　　4、 违约责任

　　（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（2）投资方未按本协议约定支付增资价款的，逾期超过10日，增资企业有权单方解除本协议，并要求投资方按照全部增资价款的5%承担违约责任。增资企业解除协议后，可以按照山东产权交易中心《交易保证金操作细则》的规定，向投资方主张相应的赔偿。

　　（3）增资标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对增资标的企业造成重大不利影响，或影响增资价格达50%以上的，投资方有权解除协议，并要求增资企业按照增资价款的5%承担违约责任。投资方不解除协议的，有权要求增资企业就有关事项进行补偿。

　　5、 其他

　　各方确认已按照法律、行政法规规定，取得了有权审批机构批准、授权，本协议自各方盖章且法定代表人或授权代理人签字之日起生效。

　　（二）《股权合作协议》主要内容

　　1、增资方案

　　1.1本次增资完成后每一投资人持有标的公司的股权比例=该投资人认缴的新增注册资本÷（标的公司截至增资协议签署日的注册资本+全体投资人认缴的新增注册资本）。

　　1.2投资人出资金额中等值于其认缴的新增注册资本的部分计入实收资本，超过部分计入资本公积。

　　1.3各乙方应在《增资协议》签订且各方约定的增资先决条件满足次日起3个工作日内将应付增资价款一次性支付至各投资人认可的监管账户，即视为完成出资。完成出资后，乙方登记为标的公司股东后即视为本次增资完成。

　　1.4增资完成后，标的公司按照经审计的母公司报表口径进行损益分配。标的公司在评估基准日至增资日（指投资人将本次增资中的出资款全额缴付至标的公司指定收款账户之日）期间所发生的损益均由标的公司原股东山东路桥享有或承担。期间损益金额由丙方进行2025年度审计时确定。

　　2、本次增资的实施

　　2.1丙方应在山东产权交易中心出具本次增资《产权交易凭证》后15个工作日内召开股东会审议通过修改《公司章程》等事项。乙方届时配合签署增资后标的公司章程(根据本协议及本次增资其他交易文件修订，新修订的公司章程应包含“公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的80%”)、股东会决议文件。

　　2.2标的公司在本次增资中所获得的资金全部用于偿还标的公司所欠的银行债务或金融机构借款（其中偿还银行贷款比例应超过50%），除乙方另行书面同意外，甲方及丙方不得将乙方缴纳的增资款用于其他目的。标的公司应在本次增资款项到账后6个月内履行完毕银行/金融机构债务偿还手续办理事宜，并应当在上述期限内将偿还债务的划款凭证复印件发送给乙方。

　　2.3本次增资完成后，丙方应对其未来的债务融资进行合理规划，乙方有权对丙方的债务融资规划提出意见和建议，督促标的公司举债融资行为的规范化和合理化。本次增资完成后，乙方持有标的公司股权期间，标的公司（母公司口径）经审计的每一年度期末资产负债率不得高于87%，否则任一投资人均有权要求标的公司进行整改，并有权向丙方发送要求丙方就资产负债率超过约束值事宜进行整改的书面通知。自乙方发出整改通知之日起满6个月，丙方母公司口径资产负债率仍未压降至87%以下的，甲方和标的公司需配合将本协议5.7款相关事项调整为董事会特别决议事项。

　　3、声明、保证与承诺

　　3.1山东路桥和标的公司共同和连带的向投资人作出如下声明、保证和承诺，且该等声明、保证和承诺自本协议签署之日至标的公司增资完成日持续有效:

　　3.1.1乙方持有丙方股权期间，根据《公司法》第五十七条规定享有对丙方经营、财务和融资等行为的知情权，丙方应在每个会计年度结束后的2个月内向乙方提供未经审计的年度合并财务报表，在每个会计年度次年4月30日前向乙方提供经审计的年度财务报表，在每个会计季度结束后的1个月内向乙方提供未经审计的季度财务报表/半年度财务报表。在甲方正式披露定期报告前，乙方作为内幕信息知情人，应当承担保密及禁止股票交易义务。

　　3.1.2乙方对标的公司增资后且持续持股期间，如果标的公司后续股权融资的价格低于本次增资价格，应经乙方同意且乙方有权要求甲方同意在不丧失对路桥集团控股权的前提下，无偿向乙方让渡其持股对应的优先认缴权，在此情况下，任一投资人享有超过其持股比例对标的公司后续股权融资优先认缴出资的权利。

　　3.1.3本次增资中给予投资者的权利安排已充分披露给乙方，各方确认，就本次增资，各方签署的法律文件为：《增资协议》、本协议、《账户监管协议》，不存在其他通过另外签订协议、承诺文件或其他任何形式的文件给予任一投资人更优越权益的情形。

　　3.2各投资人向山东路桥和标的公司作出如下声明和保证，且该等声明和保证应当视为在标的公司增资工商登记变更日重复向山东路桥和标的公司作出:

　　3.2.1法律地位。投资人为根据中华人民共和国法律合法设立且有效存续，具备进行本协议项下投资的合法资格。投资人不属于资产管理产品（券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划）、契约型私募投资基金。

　　3.2.2正式授权和拘束力。各投资人签署和履行本协议是自身真实意思表示并已经取得所有必需的内外部合法授权，包括一切所需之政府批准、许可、登记和备案，且不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况。投资人将受本协议全部条款和条件之拘束。

　　3.2.3资金来源合法合规。投资人承诺其本次增资的资金来源为自有资金或合法募集资金，且资金来源穿透核查后符合国家相关政策监管要求，不存在权益份额分级(包括但不限于直接或间接对权益的收益分配与风险承担做任何区分安排)、对优先份额存在一定风险补偿的结构化及杠杆安排。

　　4、投资退出

　　4.1 乙方投资退出的方式包括但不限于：

　　4.1.1 与山东路桥开展换股交易，山东路桥定向发行股票或可转债时，乙方以所持标的股权置换山东路桥发行的股票或可转债（以下简称“换股交易”）；

　　4.1.2对外转让标的股权；

　　4.1.3 其他符合法律规定的退出方式。

　　4.2本次增资完成后24个月内,山东路桥如征得任一乙方同意后启动换股交易（启动时间以山东路桥董事会审议通过换股交易方案为准)，同意方应积极配合以其持有的标的股权认购山东路桥发行的股票或可转债。

　　在换股交易中，标的股权的定价参照评估机构就标的公司全部股东权益出具的经批准或备案的评估报告所载价值确定，山东路桥股票的发行价格按资本市场的行业惯例和监管要求本着公平合理的原则确定。

　　山东路桥换股交易方案以山东路桥股东会审议及监管部门审核通过为准。

　　若上述条款所约定事项无法实现的，甲乙双方应在本次增资完成的48个月内另行协商标的股权的整体处置方案。

　　为避免疑义，换股交易或前述协商一致就标的股权整体处置时，如涉及资产评估事宜，应由各方共同认可的第三方评估机构进行评估。

　　4.3对外转让标的股权

　　乙方承诺本次增资完成后24个月内不转让标的股权。

　　如甲方于本次增资完成后24个月内依据本协议4.2条启动换股交易，同意参与换股交易的乙方应保证自甲方启动换股交易至换股交易完成或撤回期间，积极配合换股交易，不对外转让标的股权。

　　本次增资完成后24个月内，若甲方未启动换股交易且乙方因任何原因未能在本次增资完成后24个月内退出标的公司，乙方有权自行决定通过对外转让标的股权的方式退出标的公司，山东路桥依据《公司法》的规定对标的股权有优先购买权。

　　5、投资人享有的股东权益

　　5.1 乙方增资入股后，其所持标的公司股权与原股东持股具有同等的权利，不得要求标的公司、原股东或关联方进行任何形式的股权回购、优先分红或其他利益补偿安排。

　　5.2 各乙方依其持股比例对标的公司享有《公司法》和公司章程规定以及本协议和本次增资其他交易文件约定的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　5.3 乙方享有《公司法》规定的和本协议3.1.1款约定的股东知情权。

　　5.4各方确认，本次增资完成后6个月内，标的公司董事会改组为由15名董事组成，其中甲方提名9名，各乙方分别提名1名，职工董事1名。

　　乙方提名董事任职期间，标的公司不得无故解聘乙方提名董事且不得未经乙方书面同意增设董事会席位。

　　5.5 甲方作为标的公司的控股股东，承诺如出售标的公司股权导致标的公司控股权变更的，需事先征得乙方书面同意，否则，甲方有义务协调收购方以相同价格收购不同意股权转让事项的投资人持有的标的公司股权。各方确认，非因标的公司及控股股东决定的国有股权划转、资产重组不受上述限制。

　　5.6本次增资完成后，路桥集团2026年至2029年净利润累计金额未达到本轮增资所依据的资产评估报告(卓信大华评报字(2025)第9245号)中的净利润预测目标，或本次增资完成48个月后，若各方未另行达成一致，非因乙方原因未实施换股交易且乙方仍继续持有标的公司股权的，则甲方和标的公司需配合将5.7款相关事项调整为董事会特别决议事项。

　　5.7 在触发调整标的公司董事会特别决议事项情况下，各方同意以下事项为特别决议事项，需经包含乙方提名董事在内的三分之二及以上董事同意。

　　（1）审议公司的经营计划和投资计划；

　　（2）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（3）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（4）审议公司增加或减少注册资本事项；

　　（5）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项；

　　（6）审议修改公司章程事项；

　　（7）审议发行公司债券事项；

　　（8）审议公司新增超过公司最近一期经审计的归属于母公司的净资产百分之十及以上的担保、融资、对外投资事项。

　　6、违约责任

　　6.1任何一方违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作出的声明和保证，其他方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。

　　6.2在触发调整标的公司董事会特别决议事项情况下，乙方有权以书面形式要求甲方、丙方在6个月时间内通过修订公司章程等形式完成5.7条约定的董事会特别决议事项调整，逾期未调整的，则丙方应当自6个月期限届满之日起至调整董事会决议事项之日或各方就标的股权整体处置方案达成一致之日止，按照乙方投资金额的万分之三/日向乙方支付违约金。

　　7、协议生效

　　本协议待以下条件共同具备后生效：

　　（1）本协议文本经各方法定代表人或其授权代表签署(签字或盖章)并加盖公章或合同专用章。

　　（2）各方就本次标的公司增资签署《增资协议》并生效。

　　除上述协议外，路桥集团与各投资人及监管银行分别签订账户监管协议，约定股权投资款划付及资金监管等内容。

　　五、本次增资扩股目的及对公司的影响

　　本次增资扩股可有效降低公司债务水平和资产负债率，优化公司资本结构，改善财务杠杆比率，满足公司对长期资金的需求。本次增资扩股符合相关法律法规要求及公司发展战略。

　　本次增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、风险提示

　　本次交易尚未完成资金支付、工商变更登记等手续。公司将在本次增资完成后，严格按照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年9月29日