北京同仁堂股份有限公司 关于控股子公司签署日常关联交易 协议的公告

　　证券代码：600085        证券简称：同仁堂          公告编号：2025-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次签署框架协议涉及的交易为日常关联交易，系基于北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）之控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）日常生产经营需要，本次关联交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益，公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　基于日常生产经营需要，公司控股子公司同仁堂科技拟与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）就日常关联交易签署《采购框架性协议》和《销售框架性协议》，协议期限均为三年。

　　在协议期限（2026-2028年）内，同仁堂科技及其子公司预计与同仁堂集团（含同仁堂集团控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他法人或其他组织，下同）发生的日常关联采购、销售上限额度详见本公告“一、日常关联交易的基本情况”之“（二）本次日常关联交易的预计金额和类别及上期实际发生额”。

　　公司于2025年9月29日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方签订采购框架性协议及额度预计的议案》《关于控股子公司与关联方签订销售框架性协议及额度预计的议案》。

　　上述关联交易事项经董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司董事会会议审议时关联董事张朝华女士、王春蕊女士、黄冬梅女士回避表决，非关联董事以全票赞成通过。

　　同仁堂科技为香港主板上市公司（股票代码：HK01666），其与关联方签署《采购框架性协议》和《销售框架性协议》事宜尚需提交其股东会经独立股东批准后方可实施。

　　（二） 本次日常关联交易的预计金额和类别及上期实际发生额

　　金额单位：人民币 万元

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

　　法定代表人：戴小锋

　　成立时间：1992年8月17日

　　注册地址：北京市东城区东兴隆街52号

　　注册资本：65,527万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主营业务：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。

　　截止2024年12月31日，同仁堂集团经审计的总资产462.64亿元，净资产267.25亿元，2024年度营业收入251.20亿元，净利润27.53亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　同仁堂集团为本公司控股股东，持有本公司52.45%股份。

　　（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　　同仁堂集团为依法存续的公司，生产经营状况良好，财务状况稳定，具备履约能力，历年来各次关联交易均按照相关协议严格执行，未出现违约情形。公司认为同仁堂集团具有良好的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　(一) 关联交易的主要内容

　　详见本公告“一、日常关联交易的基本情况”之“（二）本次日常关联交易的预计金额和类别及上年度实际发生额”。

　　(二) 定价政策

　　1. 同仁堂科技及其子公司采购同仁堂集团原材料、半成品及成品等的定价政策

　　同仁堂集团向同仁堂科技及其子公司供应原材料、半成品及成品的条款及条件不得逊于任何独立第三方向同仁堂科技及其子公司供应相同产品的价格或公允市场条件(以两者较优者为准)。

　　2. 同仁堂科技及其子公司向同仁堂集团销售产品的定价政策

　　同仁堂科技及其子公司向同仁堂集团销售产品的价格以市场为导向制定，在同等条件下不得逊于对独立第三方销售的定价条件，且按合理成本加公平合理利润率确定。

　　3. 双方按同仁堂科技及其子公司与独立第三方约定的结算方式进行结算。

　　4. 同仁堂科技与同仁堂集团拟签订的《采购框架性协议》和《销售框架性协议》的协议有效期均为三年。

　　四、 关联交易目的和对本公司的影响

　　同仁堂科技与同仁堂集团拟签订《采购框架性协议》和《销售框架性协议》事项，系本公司控股子公司同仁堂科技为满足其日常生产经营所需而产生的正常经济行为，有助于其利用同仁堂集团在采购、销售方面的优势，提升经营水平和效率，不影响同仁堂科技及本公司的经营独立性和持续经营能力，公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖，相关交易遵循公允、公平、合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续健康发展。

　　特此公告。

　　北京同仁堂股份有限公司董事会

　　2025年9月30日

　　证券代码：600085        证券简称：同仁堂          公告编号：2025-032

　　北京同仁堂股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 会议召开情况

　　北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）第十届董事会第十五次会议于2025年9月29日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议通知已提前送达全体董事，与会各位董事均已知悉与本次会议所议事项的相关必要信息。本次董事会会议应出席董事10人，实际出席10人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张朝华女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、 会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于控股子公司与关联方签订采购框架性协议及额度预计的议案》

　　公司控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）拟与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）就日常关联交易签署《采购框架性协议》，协议期限三年，预计2026-2028年同仁堂科技及其子公司向同仁堂集团（含同仁堂集团控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他法人或其他组织）采购金额分别不超过9,000万元、11,000万元、13,000万元的最高额度。

　　董事会认为，本次关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。授权同仁堂科技签署《采购框架性协议》及办理后续相关具体事宜。

　　关联董事张朝华女士、王春蕊女士、黄冬梅女士回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次关联交易的议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案已经公司第十届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司签署日常关联交易协议的公告》（公告编号：2025-033）。

　　（二） 审议通过了《关于控股子公司与关联方签订销售框架性协议及额度预计的议案》

　　公司控股子公司同仁堂科技拟与同仁堂集团就日常关联交易签署《销售框架性协议》，协议期限三年，预计2026-2028年同仁堂科技及其子公司向同仁堂集团（含同仁堂集团控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他法人或其他组织）销售金额分别不超过14,000万元、16,000万元、18,000万元的最高额度。

　　董事会认为，本次关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。授权同仁堂科技签署《销售框架性协议》及办理后续相关具体事宜。

　　关联董事张朝华女士、王春蕊女士、黄冬梅女士回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次关联交易的议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案已经公司第十届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司签署日常关联交易协议的公告》（公告编号：2025-033）。

　　特此公告。

　　北京同仁堂股份有限公司董事会

　　2025年9月30日