奥特佳新能源科技集团股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除 限售条件成就的公告

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2025-065

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次符合解除限售条件的激励对象共计108人，本次限制性股票解除限售数量为23,607,252股，占公司目前总股本的0.71%。

　　2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2025年9月29日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”）的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。

　　2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，6月18日监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3.公司于2024年6月17日至6月27日在公司内部网站上公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2024年6月28日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　4.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7月4日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。

　　5.2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确定2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　6.2024年9月20日，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

　　7.2025年3月31日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案于2025年4月16日经2025年第一次临时股东会审议通过。

　　8.2025年6月6日，公司召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于2025年6月27日经2024年年度股东会审议通过。2025年6月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本并通知债权人的公告》。

　　9.2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年7月2日为预留部分的激励股票的授予日，以1.26元/股的价格向符合条件的67名激励对象授予合计1483.86万份限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　10.2025年8月2日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成暨股本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，公司总股本由3,309,623,844股变更为3,308,833,844股。

　　11.2025年9月29日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的108名激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量共计23,607,252股，董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期届满

　　根据公司《激励计划》的规定，公司2024年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。公司2024年限制性股票激励计划授予日为2024年9月6日，授予登记完成日为2024年9月20日。

　　公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于2025年9月20日届满。在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的40%。

　　（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。

　　综上所述，董事会认为《激励计划》规定首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的规定及公司2024年第二次临时股东会对董事会的授权，同意对符合解除限售条件的108名激励对象可解除限售的共计23,607,252股限制性股票办理解除限售事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

　　（一）2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本激励计划部分激励对象在首次授予前从本公司离职或因个人原因表示自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由130名调整至110名，首次授予的限制性股票数量由9,141万股调整至6,636.57万股，预留数量由588万股调整至1,659.14万股。调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。

　　（二）2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司在2024年6月实施了2023年度现金分红方案（每十股0.085元），根据相关规定，董事会对本激励计划的授予价格进行相应调整。调整方法如下：P（调整后的每股限制性股票授予价格）＝P0（调整前的每股限制性股票授予价格）-C（每股的派息额）。按此方式调整，授予价格由1.27元/股调整为1.26元/股。

　　（三）2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向67名激励对象授予合计1483.86万股限制性股票。鉴于预留权益总量为1659.14万股，减去上述1483.86万股后，未授出的股份数为175.28万股，此部分股份作废失效。

　　（四)2025年8月2日，鉴于本激励计划首次授予后有2位激励对象离职，公司完成了对其已授予但尚未解除限售的79万股限制性股票的回购注销工作。注销完成后首次授予激励对象由110名变更为108名，首次授予的限制性股票减少至65,575,700股。

　　除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的40%1。本次符合解除限售条件的激励对象共计108人，本次限制性股票解除限售数量为23,607,252股，占公司目前总股本的0.71%。具体如下：

　　1详情请见本公告第五页业绩考核成就情况表格“公司层面业绩考核要求”和“成就情况”栏目。

　　注：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、 高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为，根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司符合《管理办法》《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；本激励计划设置的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，本次涉及解除限售的108名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定，同意公司为本次符合解除限售条件的108名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计为23,607,252股，占公司目前总股本的0.71%。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具了《法律意见书》。主要内容为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

　　本激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。

　　特此公告。

　　备查文件：1.第六届董事会第三十七次会议决议

　　2.《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月30日

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2025-064

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司

　　关于第六届董事会第三十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届董事会第三十七次会议于2025年9月29日以通讯方式召开。

　　本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事8人、实际出席董事8人，公司高级管理人员列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，本次涉及解除限售的108名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司为本次符合解除限售条件的108名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计为23,607,252股，占公司目前总股本的0.71%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事田世超对本议案回避表决。

　　特此公告。

　　备查文件：第六届董事会第三十七次会议决议

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月30日