浙江炜冈科技股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：001256               证券简称：炜冈科技                公告编号：2025-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向共青城卓冠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城卓冠”或“本合伙企业”）认缴出资人民币1,100万元。

　　2、共青城卓冠投资方向为单一投资标的，即对睿尔曼智能科技（北京）有限公司（以下简称“睿尔曼”）进行定向股权投资，存在单一投资标的风险；且具有投资周期较长、流动性较低的特点，投资效益存在不确定性等风险。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次共同投资无需提交公司董事会、股东会审议，不构成同业竞争和关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、与专业投资机构共同投资概述

　　根据公司战略规划的需要，为进一步拓展公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，获取长期投资回报，提高公司的综合竞争力，公司拟与专业投资机构厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司（以下简称“纵横金鼎”，基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人）以及其他有限合伙人进行合作，共同投资共青城卓冠。共青城卓冠拟募集总规模人民币5,510万元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金1,100万元人民币，参与认购共青城卓冠的基金份额。纵横金鼎与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、未直接或间接持有公司股份。

　　根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次事项在公司董事长审批权限范围内，无须提交董事会或股东会批准。公司本次参与投资产业投资基金事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作各方的基本情况

　　（一）基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人的基本情况

　　1、公司名称：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：911101013973687349

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、成立时间：2014年6月9日

　　5、注册资本：2,000万元人民币

　　6、注册地址：厦门市翔安区民安街道莲亭路805号308-44号

　　7、法定代表人：何富昌

　　8、经营期限：2014-06-09至2034-06-08

　　9、控股股东与实际控制人：控股股东为北京同创金鼎投资管理有限公司，实际控制人为何富昌。

　　10、经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；经济贸易咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　11、履行登记备案说明：纵横金鼎已依照相关法律法规及行业规定，在中国基金业协会登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码，管理人登记编码为：P1009988。

　　12、关联关系：纵横金鼎与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。纵横金鼎不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。公司不存在以直接或间接形式持有纵横金鼎股份的情形，公司董事、高级管理人员及其关联方不持有基金管理人的股权或出资份额，未参与公司投资的合伙企业的份额认购，不在基金管理人及本次投资的合伙企业中任职。

　　（二）其他有限合伙人基本信息

　　1、共青城鼎盛征程创业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91360405MAEPB6159R

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司（委派代表：王亦颉）

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2025年07月17日

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、共青城超凡探索创业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91360405MACPKMBL2A

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司（委派代表：王亦颉）

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2023年07月05日

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、共青城玉虬创业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91360405MAEN8MWT88

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司（委派代表：邹立军）

　　注册资本：5,010万元

　　成立日期：2025年06月13日

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4、无锡弘捷投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91320211MA2686DW07

　　注册地址：无锡市滨湖区建筑西路816号10楼1007-2

　　法定代表人：李新

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2021年06月08日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　控股股东与实际控制人：控股股东为无锡信捷电气股份有限公司，实际控制人为李新。

　　5、张文

　　类型：自然人

　　身份证号码：3304811983********

　　住址：浙江省海宁市********

　　6、高宇

　　类型：自然人

　　身份证号码：3304811994********

　　住址：上海市黄浦区********

　　基金管理人与上述有限合伙人、公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

　　三、拟参与投资的基金情况及合伙协议的主要内容

　　（一）投资基金基本信息

　　1、合伙企业名称：共青城卓冠创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　4、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司（委派代表：王亦颉）

　　6、合伙企业规模：全体合伙人拟认缴出资总金额为5,510万元人民币

　　7、出资方式：全体合伙人均为货币出资

　　8、各合伙人拟认缴出资情况：

　　9、出资进度：执行事务合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。

　　10、公司对合伙企业的会计处理方法：公司作为有限合伙人对共青城卓冠拟投资标的没有一票否决权，对共青城卓冠不构成控制，不将其纳入公司的并表范围。公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，对本次投资确认和计量，进行核算处理。

　　（二）合伙协议主要内容

　　1、合伙企业的名称

　　共青城卓冠创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、投资方向

　　合伙企业投资方向为单一投资标的，通过对睿尔曼进行股权投资，从而实现合伙企业的资本增值。

　　3、投资标的基本情况

　　公司名称：睿尔曼智能科技（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91110109MA019QWYX6

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2018年1月8日

　　注册地址：北京市石景山区群明湖大街6号院4号楼3层301

　　法定代表人：郑随兵

　　注册资本：335.350065万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能家庭消费设备制造；软件开发；软件销售；电子产品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；专业设计服务；工业设计服务；计算机系统服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4、各投资人的合作地位及权利义务

　　（1）普通合伙人对合伙企业的合伙人出资及收益之外的债务承担无限连带责任。

　　（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束的行动。

　　有限合伙人依照本协议的约定实施的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保。

　　5、合伙期限

　　本合伙企业作为基金的存续期限为自首次募集结束之日起至满七年之日止。其中，自首次募集结束之日起至届满五年之日（含）止为本合伙企业投资期，投资期结束日次日至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业退出期。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。

　　6、管理费

　　6.2.1作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙人应按照本协议约定承担向管理人支付管理费的义务。管理费作为合伙企业的合伙费用之一由合伙企业划付。

　　6.2.2合伙企业按照有效投资金额的2%/年向管理人支付管理费（即，各合伙人按照其对应的有效投资金额的2%/年承担管理费）。管理费计费周期按照每一笔有效投资金额划出合伙企业之日起算，至本合伙企业清算完成之日止。有效投资金额分多笔支付的，以每一笔有效投资金额划出之日为准，分别计算对应的管理费。

　　合伙企业存续期间内，如有实际投资项目退出且退出款已分配的，则自合伙企业收到实际投资项目的退出款之日起，管理费按照有效投资金额扣除已退出项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分（该被扣除部分称为“退出本金”）后余额的2%/年计算并提取。若该年度管理费已经按照未扣除退出本金的金额为基数向管理人支付完毕的，则该年度应调减的管理费部分于下一年度管理费中进行扣除。

　　7、收益分配

　　7.1现金分配

　　7.1.1来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的每一笔可供分配现金（包括本合伙企业通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙企业通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等）以及来源于本合伙企业某一实际投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入所得的每一笔可供分配现金，应在合伙企业收到相关款项并扣除应付未付的合伙费用（含管理费）及做出合理预留后，按如下方式和顺序进行分配：

　　（1）本金分配：针对该退出项目对应的项目实缴本金金额以内（含）的部分，按照实缴比例向每一合伙人分配；

　　（2）合伙人优先回报：以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报。收益核算期间为自本金实缴之日起至该本金向合伙人分配的分配基准日为止。若合伙人分多期实缴，或/和退出款分多次分配本金的，则按照先进先出原则，以每一笔本金实缴和分配时间单独计算该笔对应的优先回报，并取合计总额。

　　（3）以上分配之后的余额的80%按实缴比例向全体合伙人分配，20%向管理人分配。

　　管理人根据以上第7.1.1条第（3）项所得金额称为“业绩报酬”。

　　7.1.2合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入的对应合伙人的实缴出资比例分配。经执行事务合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。

　　7.1.3本协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者执行事务合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。

　　7.2非现金分配

　　7.2.1在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，除应全体合伙人一致同意外，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。在非现金分配的方式下，分配顺序和方式比照7.1.1执行。

　　7.2.2除具有公开市场价格的资产外，非现金方式分配的资产价值可由执行事务合伙人确定。如全体合伙人未同意执行事务合伙人确定的价值，则上述资产的价值应由执行事务合伙人和全体合伙人共同确定的独立第三方专业机构的评估而确定。

　　7.2.3为计算收益分配和亏损分担之目的，执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。

　　8、管理和决策机制

　　本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，担任本合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，除本协议另有约定外，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营相关事项由执行事务合伙人决定，由其直接行使权利或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使权利，并接受其他合伙人的监督。

　　9、投资退出方式

　　合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：

　　（1）在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

　　（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

　　（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

　　（4）在境外交易所上市；

　　（5）股权回购、清算退出等；

　　（6）执行事务合伙人认可的其他退出方式。

　　10、争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地北京市东城区有管辖权的人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　四、本次投资的目的以及对公司的影响

　　公司本次与专业投资机构共同投资，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，可以通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，从事投资业务，提高公司资本运作效益，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力。本次投资使用公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、重大风险提示

　　1、合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性；

　　2、合伙企业定向投资于睿尔曼的股权，存在单一投资标的风险，且具有投资周期较长、流动性较低的特点，投资效益存在不确定性等风险；

　　3、合伙企业投资标的睿尔曼经营效益存在一定的不确定性，进而可能影响合伙企业投资收益。公司将及时了解合伙企业的运作情况，密切关注投资标的项目日常经营状况，督促基金管理人防范投资风险，维护公司投资资金的安全，降低投资风险。

　　公司将根据合伙企业、投资标的项目后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、其他情况说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，且未在合伙企业中任职；

　　2、本次公司与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；

　　3、关于投资决策机制：本基金未设置投委会，定向投资于睿尔曼的股权，《合伙协议》6.1条已明确，全体合伙人同意，本合伙企业将通过投资于睿尔曼智能科技（北京）有限公司或其未来实际上市主体（暂定为前述投资主体，若上述被投公司进行主体重组或其他方式调整的，则以最终实际投资主体为准）以进行股权投资，从而实现本合伙企业的资本增值。此外，《合伙协议》3.2条明确，执行事务合伙人享有对本合伙企业事务的决定权和执行权，包括但不限于：对与本合伙企业的投资、经营、对已投项目进行管理/行权/退出及其他业务相关事项的决定权，并开展上述事项的具体工作，以及有权进行为维持合伙企业合法存续开展经营活动所必需的一切行动。

　　七、备查文件

　　1、《共青城卓冠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2、《共青城卓冠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　浙江炜冈科技股份有限公司董事会

　　2025年9月30日