上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（上接D151版）

　　（上接D151版）

　　3、本次交易是对上市公司亟待发展技术的关键补充

　　标的公司在企业级实时数据库领域具有深厚的技术积累，其自主研发的企业级实时数据库具备毫秒级数据采集、存储与处理能力，能够支持海量工业设备数据的并发接入与实时分析，这一关键技术对于索辰科技而言是产品技术能力的重要补充，具有较高的核心价值。

　　一方面，企业级实时数据库技术能够提升索辰科技CAE仿真精度与动态响应能力。索辰科技的CAE仿真软件的功能实现依靠静态参数输入模式，而标的公司的企业级实时数据库技术能够提供工业现场的高频动态数据，使仿真模型能够与实际工况与现场动态实时联动，实现“仿真-实测-反馈优化”的闭环迭代。

　　另一方面，企业级实时数据库技术能够支撑物理AI算法的训练与验证。物理AI的核心在于将物理规律和数据驱动模型结合，而高质量、高时效性的工业现场数据与实况数据是训练此类模型的基础。标的公司的企业级实时数据库技术可以为索辰科技的物理AI平台提供标准化、结构化的工业数据集，不断优化物理AI的模型训练，快速强化物理AI的预测分析与判断能力，加速物理AI在复杂工业场景中的落地。

　　4、本次交易是上市公司拓展客户群体、提升盈利能力的重要途径

　　索辰科技的主要客户群体主要聚焦特种行业及高端装备领域，这些客户对CAE仿真技术具有较高的依赖性，主要用于产品的设计、性能验证与优化环节。而标的公司则在工业自动化、过程控制、生产管理等领域积累了大量的客户资源，尤其在电力、石化、冶金、煤矿、化工、市政等领域具有广泛的客户基础，双方在客户群体层面上形成了显著互补效应。

　　通过双方互利合作和客户渠道共享，索辰科技可以通过渠道优势快速覆盖标的公司合作的数千家工业企业。工业企业客户通常倾向于选择能够提供多产品线、一体化解决方案的供应商，以降低系统集成成本与维护复杂度。索辰科技聚焦CAE仿真软件，产品线相对集中，对于客户在生产监控、过程控制、数据管理等环节的需求存在显著短板。而通过标的公司的SCADA系统及生产管控产品矩阵，可以有效填补上市公司在生产制造环节的功能空白，帮助索辰科技构建覆盖设计、仿真、生产、运维的全栈式工业软件平台，为客户提供一站式服务，进一步扩大市场份额。

　　5、本次交易具备商业实质，不存在不当市值管理行为

　　本次交易双方同属于工业软件企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应。本次交易是基于索辰科技长期发展战略和业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司利益或操纵股价等行为，本次交易不存在不当市值管理行为。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次方案概述

　　本次交易方案为支付现金购买资产的方式。索辰科技拟通过全资子公司数字科技收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技60%股权。交易完成后，力控科技将成为上市公司二级控股子公司。

　　（二）交易对方

　　本次交易对方为马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福。

　　（三）交易标的

　　本次交易拟收购的标的资产为力控科技60%股权。

　　（四）交易方式

　　在本次重大资产购买中，数字科技采用差异化定价形式，以现金方式向马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福购买力控科技60%股权。

　　本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：

　　单位：万元

　　截至评估基准日，力控科技100%股权评估值为32,400.00万元，经交易各方协商，力控科技100%股权的交易定价确定为32,000.00万元。标的公司控股股东及核心管理团队认同本次交易完成后与上市公司在核心技术、客户资源、业务协同及管理整合等多方面的协同效应，因此马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技100%股权为27,067.25万元。

　　由于在本次交易前，标的公司部分财务投资人投资估值较高，考虑到不同交易对方初始投资成本及入股时间等因素，经上市公司与交易各方沟通协商，最终确定前海股权、中原前海交易对价分别为2,241.37万元、747.12万元，对应力控科技100%股权为50,953.71万元；华宇科创、北京幸福交易对价分别为2,269.35万元、810.78万元，对应力控科技100%股权为52,516.18万元；朗润创新交易对价为145.45万元，对应力控科技100%股权为49,599.30万元。

　　本次交易前后产权控制关系图如下：

　　1、本次交易前的产权控制关系图

　　2、本次交易完成后的产权控制关系图

　　（五）本次交易价格及评估情况

　　本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》规定资质的上海立信资产评估有限公司作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。

　　上海立信资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》（信资评报字（2025）第080070号）。

　　本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以2025年6月30日作为评估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为32,400.00万元，评估增值率为1,151.92%。基于上述评估结果，经上市公司、数字科技与交易对方充分协商，本次交易标的公司力控科技60%股权的最终交易价格确定为19,200.00万元。

　　（六）资金来源

　　本次交易为现金收购，上市公司及数字科技将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。

　　（七）交易价款支付方式

　　1、马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国等交易对手方的支付情况

　　本次交易对价以现金方式向内部交易对方（指“马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国”，下同）分五期支付。

　　①第一期交易价款：《股权收购协议》生效之日起10个工作日内，向内部交易对方支付2,880.00万元。该等价款仅限用于内部交易对方缴纳因本次标的股权转让所产生的个人所得税；内部交易对方应在收到该笔款项后5个工作日内完成受让标的股权工商变更登记所需个人所得税的缴纳，并向甲方二提交税务机关出具的完税凭证。

　　②第二期交易价款：受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与核心人员（指《股权收购协议》附录列示人员）按索辰科技认可的格式和内容签订期限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议之日起10个工作日内，向内部交易对方支付4,911.56万元。

　　③第三期交易价款：自业绩承诺方对2025年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2025年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向内部交易对方支付2,597.19万元。

　　④第四期交易价款：自业绩承诺方对2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2026年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向内部交易对方支付1,298.59万元。

　　⑤第五期交易价款：自业绩承诺方对2027年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2027年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向内部交易对方支付1,298.59万元。

　　2、前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方的支付情况

　　本次交易对价以现金方式一次性支付，具体支付情况如下：

　　自数字科技受让标的股权的工商变更登记完成之日起10个工作日内，数字科技应向前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方支付6,214.07万元。

　　（八）过渡期间损益及滚存利润安排

　　自评估基准日至交割完成日期间（简称“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比例分别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。

　　各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的标的公司股东享有。

　　（九）业绩承诺及补偿措施

　　1、业绩承诺

　　马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,000万元、2,840万元、3,240万元。

　　2、业绩承诺补偿

　　在承诺期限内的各个会计年度内，索辰科技、数字科技应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。

　　在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[（当年度承诺净利润–当年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全部标的资产交易价款（1.92亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　各业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。

　　若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩余补偿金额。

　　（十）超额业绩奖励

　　在业绩承诺期届满后，如标的公司2025年、2026年、2027年累计实现的实际净利润总额超过前述三年承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接收人可按如下方式从标的公司处获取奖励：

　　奖励接收人可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×60%；其中：

　　标的公司现有的核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×55%；

　　标的公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×5%

　　奖励接收人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。

　　依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接收人因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。

　　超额业绩奖励的奖励接收人名单及其对应的奖励金额，由标的公司董事会拟定后报索辰科技及数字科技备案。

　　（十一）增持安排

　　马国华应自交割完成日起12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于2,400万元（以下简称“股票增持价款”）的自有资金用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及索辰科技、数字科技的要求履行相关信息披露义务。马国华增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定。马国华以股票增持价款增持取得的索辰科技股票，在达到《股权收购协议》约定的解锁条件以前，不得转让或设置任何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分2年进行解锁：（1）自2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自2026年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁股票增持价款50%所对应的股票；（2）2027年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自2027年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁剩余50%对应的股票。

　　如马国华未如约履行上述约定的股票增持及限制转让、设置权利负担安排，则马国华应向索辰科技支付股票增持价款金额20%即480万元的违约金，且支付违约金不免除马国华纠正并继续履行上述约定安排的义务。

　　（十二）减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向数字科技另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　各业绩承诺方按照其截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟收购力控科技60%股权。根据《重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的2024年12月31日/2024年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

　　单位：万元

　　注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

　　如上表所示，标的公司2024年度营业收入占上市公司相关财务数据的比例超过50%，因此本次交易将构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　四、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司专业从事CAE软件的研发、销售和服务，公司自成立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于CAE核心技术的研究与开发，已形成多个学科方向的核心算法，能实现多物理场工程应用场景的仿真。标的公司聚焦SCADA领域二十余年，产品涵盖智能制造领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。通过本次并购，上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理AI方面实现创新突破，为我国工业软件领域的高质量发展提供新动能。

　　首先，本次并购重组能够丰富上市公司的产品矩阵与技术体系，实现产品与核心技术的优势互补，形成从上层研发设计、中层生产管理到底层设备控制的完整产品矩阵。整合完成后，上市公司将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固上市公司在工业软件领域的领先地位。

　　其次，本次并购重组旨在进一步推动上市公司在前沿科技领域的技术发展，全力完善上市公司物理AI产品线的技术框架，形成“机理+感知”的物理AI解决方案。当前公司建设中的生成式物理AI基地将主要进行物理AI的研究和验证工作，如能顺利完成对力控科技的并购重组，上市公司可将现有CAE仿真软件和SCADA软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据链接等环节，加强和完善公司物理AI产品自主生态构建。未来公司的物理AI产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理AI的领军者。

　　同时，本次并购重组促进上市公司实现更广泛的市场覆盖。力控科技的下游客户主要为油气、石化、化工、冶金、钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、医药等行业领域的大型客户，而上市公司则以特种行业客户为主，双方的客户群体存在一定的互补性，上市公司将通过整合力控科技的客户资源，丰富公司在油气、石化、化工等流程型行业的市场份额；同时力控科技可利用上市公司在特种行业的市场优势，拓展业务领域。双方可根据各自竞争优势，整合产品资源及客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897号），本次股权转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标均得到进一步提升。

　　本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于2024年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；另一方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力成本，虽然标的公司已逐步优化业务结构、聚焦核心业务，并着力提升人均效能，但在报告期内仍尚未实现盈利。

　　虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，但随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市公司未来重要的收入与利润增长点。

　　长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升技术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

　　2、标的公司董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案。

　　（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序

　　本次交易尚需上市公司股东会依法定程序审议通过。

　　本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关各方作出的重要承诺

　　本次重组相关方作出的重要承诺如下：

　　七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

　　（一）业绩承诺设置具有合理性

　　根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权收购协议》，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,000万元、2,840万元、3,240万元。

　　1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）第080070号）中对标的公司未来收益的预测为基础确定。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合标的公司的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、本次交易标的评估情况”之“（三）收益法评估过程及说明”。

　　2、标的公司从事业务具有持续盈利能力

　　工业软件是制造业的“神经中枢”与“大脑”，SCADA软件在工业软件体系中占据着生产控制类软件的核心地位，是连接底层工业设备与上层信息系统的关键环节。根据ISA数据，2021年全球SCADA市场规模约为92亿美元，预计2026年将增长至132亿美元。根据赛迪顾问的研究报告，2024年，国内SCADA市场规模约156.2亿元，预计到2027年将达到232.8亿元，复合增长率约为14.23%。

　　报告期内，标的公司经营业绩良好，分别实现收入24,953.60万元、21,747.61万元及6,785.64万元，2025年上半年比去年同期营业收入增长近70%。报告期内，标的公司毛利率分别为60.32%、58.08%及60.84%，标的公司业务收入稳健且产品附加值较高，具有稳定的盈利能力。报告期内，标的公司亏损的主要原因一方面系支付大额与股权回购相关的财务费用，另一方面系标的公司报告期前快速扩张规模导致形成较大的人工成本。目前标的公司已经通过人员结构调整、剥离部分非核心业务等方式持续提高人员工效，且自2025年开始相关大额财务费用已不再计提。经过相关整改后，标的公司经营业绩良好，盈利能力稳定，导致标的公司亏损的主要因素已消除。2025年标的公司通过提高服务能力、积极扩大市场份额以及提高员工工效，在业绩稳定增长的同时实现降本增效，2025年度及以后实现扭亏为盈并具有持续盈利能力具有合理性。

　　（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

　　本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

　　1、业绩承诺方所获得的股权转让款分期支付

　　根据交易各方签署的《股权收购协议》，对于除力控飞云外的作为交易对方的业绩承诺方分五期以现金支付股权转让款。分别为在协议生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让款；在完成受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与核心人员按上市公司认可的格式和内容签订期限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议之日起10个工作日内支付第二期股权转让款；自业绩承诺方在对2025年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2025年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内支付第三期股权转让款；自业绩承诺方对2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2026年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，支付第四期交易价款；自业绩承诺方对2027年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2027年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，甲方二应支付第五期交易价款。具体详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式”。

　　2、关于保持管理团队稳定的措施

　　为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《股权收购协议》中明确约定了保持管理团队任职期限及稳定性的相关条款，详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、与资产相关的人员安排”。

　　综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得交易价款设置较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

　　上海索辰信息科技股份有限公司

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