上海索辰信息科技股份有限公司 关于重大资产重组事项的 一般风险提示公告

　　证券代码：688507             证券简称：索辰科技             公告编号：2025-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”）拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司（简称“数字科技”）以支付现金方式收购马国华、田晓亮、前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、林威汉、王琳、谷永国、北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、北京朗润创新科技有限公司持有的北京力控元通科技有限公司60%股权（简称“本次交易”）。本次交易构成公司重大资产重组。

　　2025年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于＜上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本次交易方案尚需公司股东会审议批准；本次交易能否获得相关批准、核准、登记或备案以及最终获得批准、核准、登记或备案的时间均存在不确定性。公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2025年9月30日

　　证券代码：688507             证券简称：索辰科技             公告编号：2025-053

　　上海索辰信息科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2025年09月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年09月29日以书面方式送达各位董事。会议由公司董事长陈灏先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。董事长陈灏先生于本次董事会会议上就紧急会议的原因进行了说明。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等有关法律、法规及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　　1、本次交易的整体方案

　　本次交易方案为支付现金购买资产的方式。公司拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司（简称“数字科技”）收购马国华、田晓亮、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“华宇科创”）、前海股权投资基金（有限合伙）（简称“前海股权”）、林威汉、王琳、谷永国、中原前海股权投资基金（有限合伙）（简称“中原前海”）、北京朗润创新科技有限公司（简称“朗润创新”）、北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）（简称“北京幸福”）持有的北京力控元通科技有限公司（简称“标的公司”）60%股权（简称“标的股权”）。交易完成后，标的公司将成为公司二级控股子公司。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福。（合称“交易对方”）

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、交易标的

　　本次交易拟收购的标的资产为标的公司60%股权。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、交易方式

　　在本次交易中中，公司采用差异化定价形式，以现金方式向交易对方购买标的公司60%股权。

　　本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：

　　单位：元

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、本次交易价格及评估情况

　　本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》规定资质的上海立信资产评估有限公司（简称“评估机构”）作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《上海索辰信息科技股份有限公司全资子公司上海索辰数字科技有限公司拟收购北京力控元通科技有限公司60%股权所涉及的北京力控元通科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称《评估报告》），相关评估结果可供投资者参考。

　　评估机构以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》（信资评报字（2025）第080070号）。

　　本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以2025年6月30日作为评估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为32,400.00万元，评估增值率为1,151.92%。基于上述评估结果，经公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司力控科技60%股权的最终交易价格确定为19,200.00万元。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、资金来源

　　本次交易为现金收购，公司及数字科技将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、交易价款支付方式

　　（1）马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国等交易对手方的支付情况

　　对于马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国等交易对手方（简称“马国华等交易对方”）的交易对价，以现金方式分五期支付：

　　第一期交易价款于《上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技有限公司与马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合伙）、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、北京朗润创新科技有限公司关于收购北京力控元通科技有限公司60%股权之协议》（简称《股权收购协议》）生效之日起10个工作日内，向马国华等交易对方支付2,880.00万元；

　　第二期交易价款于受让标的股权的工商变更登记完成，且标的公司已与核心人员（指《股权收购协议》附录列示人员）按公司认可的格式和内容签订期限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议之日起10个工作日内，向马国华等交易对方支付4,911.56万元；

　　第三期交易价款于自马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（简称“业绩承诺方”）对2025年度业绩补偿义务（如有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2025年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向马国华等交易对手方支付2,597.19万元；

　　第四期交易价款于自业绩承诺方对2026年度业绩补偿义务（如有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2026年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向马国华等交易对手方支付1,298.59万元；

　　第五期交易价款于自业绩承诺方对2027年度业绩补偿义务（如有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2027年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向马国华等交易对手方支付1,298.59万元。

　　（2）前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方的支付情况

　　自数字科技受让标的股权的工商变更登记完成之日起10个工作日内，数字科技应向前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方支付6,214.07万元。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、过渡期间损益及滚存利润安排

　　自评估基准日至交割完成日（即标的公司60.00%股权变更为数字科技持有的工商变更登记完成之日，下同）期间（简称“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由交割完成日后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比例分别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。

　　各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的标的公司股东享有。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺

　　业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年、2027年（简称“业绩承诺期”）的经公司及数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“实际净利润”）分别不低于人民币2,000万元、2,840万元、3,240万元。

　　（2）业绩承诺补偿

　　在承诺期限内的各个会计年度内，公司及数字科技应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。

　　在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[(当年度承诺净利润–当年度实际净利润)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全部标的资产交易价款（1.92亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业绩承诺方截至本协议签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。

　　若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管机构及公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩余补偿金额。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、超额业绩奖励

　　在业绩承诺期届满后，如标的公司2025年、2026年、2027年累计实现的实际净利润总额超过前述三年承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接收人可按如下方式从标的公司处获取奖励：

　　奖励接收人可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×60%；其中：

　　标的公司现有的核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×55%；

　　标的公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×5%；

　　奖励接收人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。

　　依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接收人因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。

　　超额业绩奖励的奖励接收人名单及其对应的奖励金额，由标的公司董事会拟定后报公司及数字科技备案。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、增持安排

　　马国华应自交割完成日起12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于2,400万元（简称“股票增持价款”）的自有资金用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持公司股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及公司的要求履行相关信息披露义务。马国华增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定。马国华以股票增持价款增持取得的公司股票，在达到本协议约定的解锁条件以前，不得转让或设置任何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分2年进行解锁：（1）自2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自2026年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁股票增持价款50%所对应的股票；（2）2027年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自2027年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁剩余50%对应的股票。

　　如马国华未如约履行上述约定的股票增持及限制转让、设置权利负担安排，则马国华应向公司支付股票增持价款金额20%即480万元的违约金，且支付违约金不免除马国华纠正并继续履行上述约定安排的义务。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公司披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向数字科技另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东会审议通过之日起12个月内。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

　　公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及公司发行股份。因此，本次交易不构成关联交易。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　（四）审议通过了《关于＜上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公司章程》等法律、法规的有关规定，公司制定了《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》及《关于重大资产重组事项的一般风险提示公告》。

　　（五）审议通过了《关于签署＜股权收购协议＞的议案》

　　公司、数字科技与马国华等十位股东及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）分别签署了《股权收购协议》。该协议对本次交易方案、交易价格支付、交割及过渡期间损益、业绩承诺、业绩承诺补偿、减值测试、超额业绩奖励等主要事项做出了明确约定。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　（七）审议通过了《关于公司本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

　　1、公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

　　2、公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　3、公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

　　4、公司聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

　　除上述聘请行为外，本次重大资产重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　（九）审议通过了《关于公司本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。

　　（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易首次披露前20个交易日内公司股票价格波动情况的议案》

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易首次披露前20个交易日内公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十三）审议通过了《关于公司本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则＞第八条的议案》

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条的说明》。

　　（十四）审议通过了《关于公司本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　（十五）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。

　　（十六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及交易定价的公允性的说明》。

　　（十七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

　　经审议，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、有效。。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。

　　（十八）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易以经符合《证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　董事会同意由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2024年度、2025年度和2025年1-6月的财务报表进行审计并出具了审计报告（中汇会审[2025]10896号），同时出具了备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897号）。评估机构就标的公司股东60%权益于评估基准日2025年6月30日的市场价值出具了《上海索辰信息科技股份有限公司全资子公司上海索辰数字科技有限公司拟收购北京力控元通科技有限公司60%股权所涉及的北京力控元通科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第080070号）。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　公司拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1、 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；

　　2、 根据监管部门要求和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　3、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

　　4、 在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　5、 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。

　　6、 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》

　　基于本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次交易的相关事项，授权董事长确定具体召开时间、地点等具体事项；待相关工作完成后，公司将择期另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2025年9月30日

　　证券代码：688507             证券简称：索辰科技             公告编号：2025-054

　　上海索辰信息科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东会审议

　　本次交易相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”）于2025年9月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案；具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定的要求，本次交易尚需提交公司股东会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次交易的相关事项，授权董事长确定具体召开时间、地点等具体事项；待相关工作完成后，公司将择期另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2025年9月30日