益丰大药房连锁股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票 通知债权人的公告

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房         公告编号：2025-095

　　债券代码：113682       债券简称：益丰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 通知债权人的原因

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，以及“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于个人绩效考核要求的规定，鉴于部分激励对象离职、降级或个人绩效考核不达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，合计25,516股。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司注册资本将因此减少25,516.00元。

　　二、 需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本变更，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

　　1、申报时间：2025年10月1日—2025年11月14日

　　2、登记地点：湖南省长沙市高新区金洲大道68号

　　3、邮编：410000

　　4、联系人：证券投资部

　　5、联系电话：0731-89953989

　　6、邮箱：ir@yfdyf.com

　　7、其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

　　（2）以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2025年10月1日

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房          公告编号：2025-094

　　债券代码：113682       债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量与价格：

　　回购数量：25,516股，回购价格：14.43元/股；

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年9月30日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》相关规定，对公司限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划回购注销审批程序及实施情况

　　1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　2、2022年9月5日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

　　3、2022年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。同时，公司披露了《益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订版）》。

　　4、2025年1月27日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职及降级的5名激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东大会审议。湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　5、2025年9月30日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职、降级或绩效考核不达标的5名激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东会审议。湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的依据、价格、数量及资金来源

　　1、回购的依据

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、被降职或免职、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于个人绩效考核要求的规定：“若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。”

　　根据上述规定，本次共5名激励对象因离职、降级或绩效考核不达标等原因，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不予解锁，由公司予以回购注销。

　　2、回购的价格及数量

　　公司2022年股权激励计划激励对象中有5名激励对象因离职、降级或个人绩效不达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不予解锁，由公司回购注销。

　　本次回购注销的限制性股票数量为25,516股，回购价格14.43元/股。回购资金总额为人民币36.82万元。（不包括按相关约定应支付的同期银行存款利息）

　　3、回购注销部分限制性股票的资金来源

　　公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司以2025年9月16日的总股本为基数，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、法律意见书的结论意见

　　公司就本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务，实施本次回购注销涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理所涉变更登记手续，并办理因本次回购注销所涉减资事宜。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司2022年第三次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等，本次回购注销事宜无需提交股东会审议。

　　公司将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续，就公司注册资本变更事项修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2025年10月1日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2025-092

　　债券代码：113682         债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?全体董事均亲自出席本次董事会。

　　无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　本次董事会全部议案均获通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日以电子邮件方式发出第五届董事会第二十二次会议通知，会议于2025年9月30日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就，对196,838股限制性股票进行解锁。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，湖南启元律师事务所对该事项出具了法律意见书。

　　2、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　本次回购注销的限制性股票数量为25,516股，回购价格14.43元/股。回购资金总额为人民币36.82万元。（不包括按相关约定应支付的同期银行存款利息）

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。湖南启元律师事务所对此事项出具了法律意见书。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2025年10月1日

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房         公告编号：2025-093

　　债券代码：113682       债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划预

　　留授予第二个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共计：29人

　　● 本次解锁股票数量：196,838股

　　● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

　　2025年9月30日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第五届薪酬与考核委员会第三次会议与第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对29名激励对象的196,838股限制性股票进行解锁，具体情况如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）本激励计划已履行的程序

　　1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年8月20日起至2022年8月29日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年8月30日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2022年9月5日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

　　4、2024年10月14日，公司召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对32名激励对象预留授予的限制性股票进行解锁，解锁数量为216,668股（包括2023年年度权益分派每10股转增2股）。公司薪酬与考核委员会对此次解除限售事项发表了同意意见。

　　5、2025年9月30日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对29名激励对象预留授予的限制性股票进行解锁，解锁数量为196,838股（包括2023年年度权益分派每10股转增2股）。公司薪酬与考核委员会对此次解除限售事项发表了同意意见。

　　（二） 本激励计划历次授予情况

　　注：以上首次授予部分为实际授予登记的限制性股票数量及人数。

　　（三） 本激励计划历次解除限售情况

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　1、锁定期届满

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　公司预留授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：

　　本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已于2023年10月25日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期于2025年10月24日届满。

　　2、关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况

　　(一) 公司未发生以下任意情形：

　　（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　(二) 激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　(三) 公司业绩要求：

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。

　　预留授予第二个解除限售期内考核指标完成情况：以2021年归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）88,879.07万元为基准，2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为152,857.67万元，较2021年度增长71.98%。业绩考核指标已达成。

　　(四) 个人绩效考核要求

　　根据激励对象综合考评结果，34名激励对象中，年度考核完成率达80%及以上的人数为29人，其余5名激励对象未达成个人绩效考核要求。

　　三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量与情况

　　本次符合解除限售的激励对象共29人，可解除限售的限制性股票数量为196,838股，占公司截至2025年9月16日总股本1,212,417,289的0.02%，预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁具体情况如下：

　　五、律师法律意见

　　公司就本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理所涉变更登记手续。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2025年10月1日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房         公告编号：2025-096

　　债券代码：113682         债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于预计触发“益丰转债”转股价格

　　向下修正条件的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　可转债代码：113682

　　转债简称：益丰转债

　　转股价格：31.84元/股

　　转股期：自发行结束之日（2024年3月8日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年9月8日）起至可转债到期日（2030年3月3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　风险提示：本次触发转股价格修正条件的期间从2025年9月17日起算，截至2025年9月30日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，预计将触发转股价格向下修正条件。若触发条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否向下修正转股价格，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 “益丰转债”发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]109号文同意注册，公司于2024年3月4日向不特定对象发行了1,797.4320万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额179,743.20万元。债券期限为发行之日起六年（自2024年3月4日至2030年3 月3日），债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。2024 年3月27 日，“益丰转债”（债券代码：113682）在上海证券交易所上市交易，初始转股价格为39.85元/股，转股期为2024年9月8日至2030年3月3日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　因公司实施2023年年度权益分派方案，“益丰转债”的转股价格于2024 年6月7日起由39.85元/股调整为32.79元/股。

　　因公司实施2024年半年度权益分派方案，“益丰转债”的转股价格于2024年10月15日起由32.79元/股调整为32.54元/股。

　　因公司实施2024年年度权益分派方案，“益丰转债”的转股价格于2025年6月18日起由32.54元/股调整为32.14元/股。

　　因公司实施2025年半年度权益分派方案，“益丰转债”的转股价格于2025年9月17日起由32.14元/股调整为31.84元/股。

　　二、 “益丰转债”转股价格修正条款与可能触发情况

　　（一） 转股价格修正条款

　　根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，转股价格向下修正条件及修正程序具体如下：

　　（1） 修正条件与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2） 修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二） 转股价格修正条款预计触发情况

　　本次触发转股价格修正条件的期间从2025年9月17日起算，截至2025年9月30日，公司股票已有10个交易日的收盘价低于调整后的转股价格31.84元/股的85%（27.06元/股）。若未来20个交易日内有5个交易日公司股票价格低于27.06元/股，将触发“益丰转债”的转股价格修正条件。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》规定，“在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格”。公司将依据上述规则要求，结合公司实际情况履行审议程序和信息披露义务。

　　（三） 风险提示

　　公司将根据《向不特定对象发行发行可转换公司债券募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“益丰转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2025年10月1日