海南航空控股股份有限公司 关于放弃参股公司股权优先购买权 暨关联交易的公告

　　证券代码：600221 、900945    证券简称：海航控股 、海控B股    公告编号：2025-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟通过出售及以股权出资的形式转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）77.8948%的股权。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）为金鹏航空参股股东，均拟放弃前述股权的优先购买权。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 公司及子公司本次放弃金鹏航空股权优先购买权尚需公司股东大会审议。

　　● 本次放弃优先购买权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，金鹏航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1.本次交易概况

　　金鹏航空系公司及控股子公司祥鹏航空的参股公司，公司持有9.2016%股权，祥鹏航空持有7.9051%股权，公司关联方海航航空集团持有77.8948%股权。海航航空集团拟向海航货运有限公司（以下简称“海航货运”）转让金鹏航空28.4784%股权，交易金额135,244.8813万元。完成前述股权转让后，航空集团将继续以其持有的金鹏航空49.4164%股权向海航货运进行增资，股权作价234,679.8565万元。前述转让及增资交易完成后，海航航空集团将不再持有金鹏航空股权。根据本次交易情况，经综合考虑，公司及子公司祥鹏航空决定放弃该等股权的优先购买权。

　　本次交易完成后，海航货运、公司、祥鹏航空、海南航投股权投资基金管理合伙企业(有限合伙）将分别持有金鹏航空77.8948%、9.2016%、7.9051%、4.9985%的股权，公司及祥鹏航空对金鹏航空的持股比例不变。

　　2.本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　本次放弃金鹏航空股权优先购买权事项已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过。因海航航空集团为公司间接控股股东，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　公司放弃金鹏航空股权优先购买权事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海航航空集团及其关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　海航航空集团为公司间接控股股东，且为同一实控下的企业，为公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.基本信息

　　2.股权结构

　　（1）本次交易前股权结构：

　　上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　（2）本次交易后股权结构：

　　上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　3.其他信息

　　除公司及祥鹏航空拟放弃此次金鹏航空股权的优先受让权，持有金鹏航空4.9985%股权的海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已确认放弃本次金鹏航空股权的优先受让权。

　　4.交易标的权属情况

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2025年9月10日出具的《海航航空集团拟转让金鹏航空部分股权涉及的金鹏航空有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第5253号）中确定的估值结果，以2025年7月31日为基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，金鹏航空评估基准日合并口径总资产账面价值为504,507.61万元；总负债账面价值为438,512.29万元；净资产账面价值为65,995.32万元，股东全部权益收益法评估值为474,902.99万元，增值额为408,907.68万元，增值率为619.60%。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1.本次交易的定价方法和结果。

　　（1）标的资产

　　在评估公司出具的金鹏航空股权评估报告的基础上，经海航航空集团与海航货运协商一致，确定转让金鹏航空28.4784%股权金额为135,244.8813万元。完成前述股权转让后，用于增资海航货运的金鹏航空49.4164%股权作价为234,679.8565万元。合计交易金额为369,924.7378万元。

　　（2）评估方法选择的合理性

　　本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，其中收益法评估后的股东全部权益价值为474,902.99万元，增值额为408,907.68万元，增值率为619.60%；市场法评估后的股东全部权益价值为473,986.91万元，增值额为407,991.59万元，增值率为618.21%。两者相差916.08万元，差异率为0.19%。

　　被评估单位作为客运航司，同时拥有货机机队，本次市场法选取了规模相近的航空公司作为可比公司，但在细分业务上仍有差异。相比之下，被评估单位主营航空客运及货运代理业务，主基地位于上海，评估基准日有稳定在飞的国内客运及洲际货运航线。同时，被评估单位未来的机队引进计划明确，市场环境在近几年逐渐企稳，未来的收益及风险可以合理预测，收益法可以合理地体现被评估单位的价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即:金鹏航空有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为474,902.99万元。

　　（二）定价合理性分析

　　上述各项交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，由交易各方协商一致确定，交易公平合理。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　（一）公司及子公司祥鹏航空放弃本次金鹏航空股权的优先购买权，综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后公司及子公司祥鹏航空持有金鹏航空股权的比例不变，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司2025年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成影响。

　　（二）交易完成后，海航航空集团、海航货运、金鹏航空依然是公司同一控制下的关联方，不会因为本次交易新增关联关系。

　　（三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　上述交易已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过。关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：本次海航航空集团转让持有的金鹏航空股权，公司及控股子公司祥鹏航空放弃优先购买权，未对公司及祥鹏航空在金鹏航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司及子公司祥鹏航空放弃本次优先购买权事项是在综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，本次关联交易无需其他有关部门批准。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月一日

　　证券代码：600221 、900945    证券简称：海航控股 、海控B股    公告编号：2025-093

　　海南航空控股股份有限公司关于

　　召开2025年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年10月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年10月20日 14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年10月20日

　　至2025年10月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2025年9月30日第十届董事会第四十六次会议审议通过，详见公司于同日披露的《第十届董事会第四十六次会议决议公告》（编号：临 2025-090）；

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有 限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海南航农投资有限责任公司、上海方大投资管理有限责任公司对议案1和议案2回避表决；海南海航二号信管服务有限公司控制的持股主体对议案2回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2025年10月17日17:00前到海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦6楼西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦6层西区

　　联系电话：0898-65801619

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2025年10月1日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月20日召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2025-090

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年9月30日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十六次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、关于聘任郭烁先生为公司副总裁的议案

　　公司董事会同意聘任郭烁先生为公司副总裁，任期与公司第十届董事会任期一致，自本次董事会批准之日起生效。

　　本次聘任副总裁事项已经公司第十届董事会提名委员会第十七次会议审议通过，具体审核意见为：根据公司工作需要，并经本委员会审核通过，同意提名郭烁先生为公司副总裁，并提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案

　　海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟通过出售及以股权出资的形式转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）77.8948%的股权。公司董事会同意公司及控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司放弃上述股权的优先购买权。公司及子公司云南祥鹏航空有限责任公司对金鹏航空的持股比例不变。具体内容详见同日披露的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（编号：临2025-091）。

　　公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于调整2025年度日常生产性关联交易预计金额的议案

　　公司董事会同意根据公司日常生产性关联交易的实际执行情况调整2025年部分日常生产性关联交易预计金额。具体内容详见公司于同日披露的《关于调整2025年度日常生产性关联交易预计金额的公告》(编号：临2025-092)。

　　该议案事前经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事审核意见为：本次调整2025年度日常关联交易预计额度事项符合公司日常经营的客观需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。我们同意将以上关联交易事项提交公司董事会审议。

　　公司董事会在审议此交易事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于召开2025年第四次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意公司于2025年10月20日召开2025年第四次临时股东大会。具体内容详见同日披露的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（编号：2025-093）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月一日

　　附件：郭烁先生简历

　　郭烁，男，1982年2月出生，籍贯江苏镇江，毕业于南京航空航天大学交通运输（空中交通管理与签派）专业，本科学历。2004年参加工作，历任海南航空控股股份有限公司运行控制部总经理、总签派师、飞行部副总经理、广州分公司总经理等职务。

　　郭烁先生未直接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2025-092

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于调整2025年度日常生产性关联交易

　　预计金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，公司的主要业务不会对关联人形成依赖，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　海航控股于2025年3月21日和2025年3月31日召开第十届董事会第三十八次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过《关于2025年度日常生产性关联交易额度预计的议案》。现根据日常生产性关联交易已发生的实际状况，及后续生产运营持续快速增长的需要，拟调整2025年度部分日常生产性关联交易预计金额。

　　公司于2025年9月30日召开第十届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整2025年度日常生产性关联交易预计金额的议案》。公司董事会在审议此事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、田海、丁国清、李都都已回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，7票回避表决通过了上述议案。

　　该议案事前已经公司2025年第十次独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：本次调整2025年度日常关联交易预计额度事项符合公司日常经营的客观需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。我们同意将以上关联交易事项提交公司董事会审议。

　　本事项尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额调整情况

　　单位：亿元

　　注：1.合计数与各项明细数据之和存在差异，系因四舍五入形成的尾数差。

　　2.相同类别的预计总额度可在同一控制下的不同关联方之间（包括授权期限内新增关联方）调剂使用。

　　3.以上2025年1-8月实际发生金额为财务初步统计，未经审计。

　　4.根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则关于关联人认定规则，原公司关联董事离任海南天羽飞行训练有限公司董事长职务超过12个月，从2025年3月12日起，海南天羽飞行训练有限公司不再认定为公司关联方，3月12日之后发生的交易，不再计入关联交易额度。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）新增关联交易单位介绍

　　1. 瑞航（重庆）航空发动机维修有限公司

　　注册资本57,807万元人民币，法定代表人李延春，经营范围：一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属工具销售；机械设备销售；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器维修；民用航空维修人员培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　2. MRO Teknik Servis San. ＆ Tic. A.S.

　　注册资金136,988,000里拉，公司第一负责人吕宇鹏，经营范围：飞机大修、发动机修理、飞机零件修理和航线维修，及维修人员培训服务。

　　以上两个关联方为与公司同一实控下的关联方。

　　（二）其他关联方基本情况及关联关系内容详见公司于2025年3月22日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度日常生产性关联交易额度预计的公告》（编号：临2025-025）。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　2025年度同类关联交易价款结算正常，未发生违反公司关联应收款项管理制度的情况。公司上述各关联方经营正常，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生重大变化。交易的定价政策及定价依据有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，不存在损害公司及相关方利益的情形。

　　四、进行日常生产性关联交易的目的和对上市公司的影响情况

　　本公司与上述关联方之间开展交易，可以拓展公司在维修保障等业务上的经营规模，实现规模效应，降低公司运营成本。同时相关关联方均具有在业务所在行业中的经营资格，且熟悉本公司的业务运作，也能为本公司提供高效优质的服务。因此，与上述关联方之间进行的日常关联交易有助于实现优势互补和资源合理配置，保障本公司的正常生产运营并降低运营成本。

　　公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响，本公司业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月一日