海南矿业股份有限公司 关于终止筹划发行股份及支付现金购买 资产事项投资者说明会召开情况的公告

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业       公告编号：2025-117

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月9日15:00-16:00在上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com）以网络文字互动方式召开了公司关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项投资者说明会。现将说明会相关情况公告如下：

　　一、本次说明会召开情况

　　2025年10月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《海南矿业股份有限公司关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2025-114）。

　　2025年10月9日，公司董事长刘明东，副董事长、总裁滕磊，副总裁、董事会秘书何婧以及交易对方代表雷叶、独立财务顾问代表徐开来出席了本次投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回答。

　　二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　1、 公司发布购买莫桑比克锆钛矿至今都大半年了，现在突然宣布终止了，请问这大半年公司都做了些什么呢？

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，公司聘请了中介机构开展对标的公司的尽职调查和初步审计、评估等工作。由于交易对方为满足本次发行股份购买资产方案要求对交易标的重新进行了内部资产重组整合，所涉及流程较长；同时，标的公司核心资产位于境外，尽职调查工作所需时间较境内项目更长。

　　公司及交易各方均有极大的诚意共同推进本次交易，并在过程中就交易方案涉及的各项事宜进行了充分的沟通、协商和论证。但鉴于市场环境变化等因素，公司与交易对方最终未能就本次交易方案的部分核心条款达成一致，因此共同决定终止本次交易。

　　在筹划本次交易事项过程中，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹划本次交易提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示。

　　2、 我一直在关注这个锆钛矿项目，虽然最终没有拿下来对上市公司来说有点可惜，但跨境并购风险也不小，审慎一点还是对的。如果这个项目不做了，公司后续是否还会考虑投资其他项目？

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。后续承诺期满后，公司将继续坚持“产业运营+产业投资”双轮驱动，聚焦战略性资源，密切关注处于周期底部或未来有长周期发展空间的资源品种的并购机会，保持一定的投资并购节奏。如未来筹划或进行有关交易，公司将严格按照相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

　　3、 为什么重组推进了大半年还会终止呢？请问贵公司具体原因是什么？

　　自公司筹划并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。但鉴于市场环境变化等因素，公司与交易对方最终未能就本次交易方案的部分核心条款达成一致，公司决定终止本次交易。

　　4、 公司8月完成增资参股了丰瑞氟业，后续是不是还会加大对萤石矿的投资？

　　公司聚焦于战略性资源的勘探和开发，此次参股投资的丰瑞氟业的主要产品为萤石块矿和萤石精粉。萤石资源被包括我国在内的多个国家列为战略关键矿产，下游应用场景广泛，具有较高增长空间，以其为原料加工制成的下游产品可应用于液冷、半导体等领域。公司会持续关注萤石资源行业发展情况，不排除在合适的时机和符合公司战略发展、现金流状况的情况下深耕行业，并将持续关注其他符合公司战略的投资机会。

　　三、其他说明

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2025年10月10日

　　证券代码：601969      证券简称：海南矿业      公告编号：2025-116

　　海南矿业股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第三个解除限售期

　　及预留授予部分第二个解除限售期

　　解除限售暨上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,260,213股。

　　本次股票上市流通总数为4,260,213股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年10月15日。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第五届董事会第三十二次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已满足，可解除限售146名激励对象获授的4,260,213股限制性股票。现将具体情况公告如下：

　　一、 本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　（一）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。前述议案于2022年4月13日经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　2、2022年5月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从202,170.17万股增加至203,449.67万股。

　　3、2023年2月24日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。2023年3月31日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，公司总股本从203,449.67万股增加至203,795.45万股。

　　4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2024年6月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见。

　　6、2025年5月29日，公司召开第五届董事会第三十二次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见。

　　（二）2022年限制性股票激励计划授予情况

　　注：1、根据《激励计划（草案）》，向181名首次授予激励对象授予1,757.40万股，其中部分激励对象因个人原因自愿放弃获授的部分或全部限制性股票。

　　2、根据《激励计划（草案）》，预留授予部分可授予439.35万股，实际授予登记345.78万股，余下部分自动作废。

　　（三）2022年限制性股票激励计划解除限售情况

　　二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售的时间说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

　　本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2022年6月2日，该部分限制性股票的第三个限售期于2025年6月1日届满。预留授予的限制性股票登记完成之日为2023年3月31日，该部分限制性股票的第二个限售期于2025年3月30日届满。

　　（二）满足解除限售条件情况说明

　　根据公司2021年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的146名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票4,260,213股。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量

　　（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况

　　注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。

　　2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

　　（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况

　　注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。

　　2、公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份上市流通日期为2025年10月15日。

　　（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计146名。

　　（三）本次解除限售数量：4,260,213股。

　　（四）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖公司股票应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规的规定。

　　（五）本次解除限售完成前后公司股本结构的变化情况

　　（单位：股）

　　五、法律意见书的结论意见

　　北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日，公司已就本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，公司本次解除限售符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2025年10月10日

　　证券代码：601969      证券简称：海南矿业      公告编号：2025-115

　　海南矿业股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月12日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金和股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格上限为人民币10.12元/股，回购资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。回购期限为自公司2025年第二次临时股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。因公司2025年中期权益分派实施完成，本次回购股份价格上限由不超过人民币10.04元/股（含）调整为不超过人民币10.01元/股（含）。

　　具体内容详见公司于2025年3月15日及2025年9月18日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-037、111）。

　　二、 实施回购股份的进展情况

　　2025年9月，公司未以集中竞价交易方式回购股份。

　　截至2025年9月30日收盘，公司以集中竞价交易方式累计回购股份63,100股，占公司总股本比例为0.003%，回购的最高成交价格为人民币7.95元/股，最低成交价格为人民币7.91元/股，已支付的资金总金额为人民币500,760元（不含交易费用）。

　　本次回购进展符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

　　三、 其他事项说明

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规范性文件的要求及公司回购股份方案的规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2025年10月10日