国机精工集团股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工          公告编号：2025-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第八届董事会第十三次会议于2025年9月30日发出通知，2025年10月10日在子公司三磨所以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议应出席的董事8名，实际出席的董事8名。本次会议由董事长蒋蔚先生主持，部分高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于与国机资本控股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易的议案》

　　关联董事蒋蔚、闫宁、张江安、张弘、唐超回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易的公告》。

　　该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2025年第四次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司开展应收账款转让及无追索权保理业务确系生产经营所需，综合考虑了各必要因素，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第八届董事会第十三次会议审议。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　2、审议通过了《关于坏账核销的议案》

　　根据公司《资产核销管理办法》，公司拟核销坏账658.10万元，拟核销的坏账已全额计提坏账准备，本次核销不会对当年利润产生影响。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更会计师事务所的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第六次会议审议通过并获全票同意。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　4、审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》

　　公司定于2025年10月27日召开2025年第四次临时股东会。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事2025年第四次专门会议关于第八届董事会第十三次会议拟审议相关事项的审查意见；

　　3、第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第六次会议决议。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年10月11日

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工         公告编号：2025-061

　　国机精工集团股份有限公司关于

　　开展应收账款转让及无追索权保理业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、业务基本情况

　　为加快公司应收账款周转、减少资金占用，公司子公司洛阳轴研科技有限公司（以下简称“轴研科技”）、国机金刚石（河南）有限公司（以下简称“国机金刚石”）拟在关联方国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）及其子公司国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展应收账款转让及无追索权保理业务，上述业务拟开展总额不超过50,000万元。

　　2、关联关系

　　国机资本及其子公司国机保理为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，本次开展应收账款转让及无追索权保理业务构成关联交易。

　　3、审议程序

　　公司于2025年10月10日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于与国机资本控股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易的议案》，关联董事蒋蔚、闫宁、张江安、张弘、唐超回避了本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案经公司独立董事2025年第四次专门会议审议通过，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此项交易尚需获得2025年第四次临时股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　国机资本：注册资本426,844.7万元人民币，法定代表人赵建国，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室。公司经营业务为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2025年9月30日，国机资本总资产955,019.68万元，净资产490,488.65万元，2025年1-9月实现营业收入19,709.48万元，净利润13,722.49万元，以上数据未经审计。

　　经查阅，国机资本不属于失信被执行人。

　　国机保理：国机保理注册资本50,000万元人民币，法定代表人赵建国，注册地址为北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-1。公司经营业务为保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2025年9月30日，国机保理总资产352,210.56万元，净资产54,979.88万元，2025年1-9月实现营业收入8,844.24万元，净利润1,411.31万元，以上数据未经审计。

　　经查阅，国机保理不属于失信被执行人。

　　关联关系：国机资本和国机保理为公司控股股东国机集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次应收账款转让及无追索权保理业务计划融资额度不超过人民币 50,000 万元（含）,权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价根据市场定价原则确定，定价依据与交易价格公允。本次开展应收账款转让和无追索权保理业务的费率根据同期市场化利率水平由双方协商确定。

　　五、合同主要内容

　　应收账款转让及保理业务相关的合同尚未签署，合同内容以最终签订的保理合同及相关文件为准。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与国机资本及其子公司国机保理开展应收账款转让及无追索权保理业务，有助于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司主营业务发展，公司主要业务不会因进行上述交易对国机资本形成依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年年初至披露日，公司与国机集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为14,008.69万元。

　　八、独立董事意见

　　《关于与国机资本控股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易的议案》在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2025年第四次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：国机精工与中国机械工业集团有限公司下属企业国机资本控股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易确系生产经营所需，交易费用的确定体现了公开、公平、公正的原则，综合考虑了各必要因素，符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意将上述事项提交至公司第八届董事会第十三次会议审议。

　　九、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：国机精工与国机资本开展应收账款转让及无追索权保理业务的事项已经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将《关于与国机资本控股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易的议案》提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；上述事项具有合理性和必要性，符合公司经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。保荐人对国机精工与国机资本开展应收账款转让及无追索权保理业务的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、第八届董事会独立董事2025年第四次专门会议审查意见；

　　3、光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司与国机资本控股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易的核查意见；

　　4、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年10月11日

　　证券代码：002046         证券简称：国机精工         公告编号：2025-062

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.拟聘任的会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）

　　2.原聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　3.变更原因：鉴于原聘任的容诚会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，服务合同已到期，为进一步提升公司审计工作的独立性和客观性，充分保障公司审计工作安排，基于审慎性原则以及公司对审计服务的需求，拟聘任中汇会计师事务所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，双方均已确认就本次变更会计师事务所事项无异议。

　　4.本次变更符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。公司审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项无异议。

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙），2013年12月转制为特殊普通合伙，注册地址为杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室，首席合伙人为高峰，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　截至2024年12月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量为116人，注册会计师人数为694人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为289人。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度经审计的收入总额为101,434万元，其中审计业务收入89,948万元，证券业务收入45,625万元。2024年度，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上市公司年报审计项目205家，收费总额16,963万元，涉及的主要行业包括：（1）制造业-专用设备制造业；（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；（3）制造业-电气机械及器材制造业；（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；（5）制造业-医药制造业等。2024年度公司同行业上市公司审计客户家数为9家。

　　2．投资者保护能力

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业保险购买符合法律法规的相关规定。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

　　3．诚信记录

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次、纪律处分1次，未受到刑事处罚。42名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人：陈先丹先生，2005年起从事上市公司审计业务，2007年取得中国注册会计师资格，2023年至今在中汇执业；2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司5家，具备相应的专业胜任能力。

　　项目签字注册会计师：赵超方先生，2021年起从事上市公司审计业务，2020年取得中国注册会计师资格，2024年至今在中汇执业；2025年起为本公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：李会英女士，2003年开始从事上市公司审计业务，2004年成为中国注册会计师，2017年开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年复核过15家上市公司审计报告。

　　2．上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人陈先丹、签字注册会计师赵超方、项目质量控制复核人李会英近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3．独立性

　　中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　预计本期年审费用为121万元，其中财务审计费用91万元，内部控制审计费用30万元。

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司上一年度年审费用为122万元。

　　二、 拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一） 前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任审计机构容诚会计师事务所已提供审计服务3年，对公司2024年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　（二） 拟变更会计师事务所原因

　　鉴于原聘任的容诚会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为进一步提升公司审计工作的独立性和客观性，充分保障公司审计工作安排，基于审慎性原则以及公司对审计服务的需求，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，拟聘任中汇会计师事务所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三） 上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司将配合前后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好沟通工作。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。

　　三、 拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司于2025年10月10日召开第八届董事会审计与风险管理委员会第六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，审计与风险管理委员会对中汇会计师事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了充分了解和认真审查，认为中汇会计师事务所具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，能够满足公司2025年度审计工作的要求。鉴于容诚会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，审计服务合同已到期，综合考虑公司经营发展及审计业务需要，公司拟变更会计师事务所，聘请中汇会计师事务所担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，变更理由合理恰当，同意聘请中汇会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）董事会表决情况

　　公司于2025年10月10日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交2025年第四次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　四、 备查文件

　　1、 第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第六次会议决议；

　　2、 第八届董事会第十三次会议决议。

　　3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年10月11日

　　证券代码：002046        证券简称：国机精工        公告编号：2025-063

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第四次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年10月27日15:20

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年10月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月27日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年10月20日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至2025年10月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：郑州市新材料产业园区科学大道121号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、议案披露情况

　　议案1-2的相关内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　出席会议股东或股东代理人应在会议召开前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　　2、登记时间

　　2025年10月24日上午9：00-11：30，下午2：00-4：00（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点

　　郑州市新材料产业园区科学大道121号国机精工集团股份有限公司董事会办公室。

　　4、出席会议所需携带资料

　　（1）个人股东

　　个人股东亲自出席股东会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（见附件2）和代理人有效身份证件。

　　（2）法人股东

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）、能证明法定代表人资格的有效证明。

　　5、会务常设联系人

　　姓名：王之月

　　电话号码：0371－87010119

　　传真号码：0371－86095152

　　电子邮箱：stock@sinomach-pi.com

　　邮政编码：450199

　　6、会议费用情况

　　会期半天。出席者食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年10月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362046

　　2、投票简称：国机投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年10月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月27日9:15，结束时间为2025年10月27日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本人（本公司）依照以下指示对下列国机精工集团股份有限公司2025年第四次临时股东会议案投票，并代为行使表决权。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次会议结束。

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”“反对”“弃权”相应的空格中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股份性质：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2025 年   月   日