合肥井松智能科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划第一个 解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：688251         证券简称：井松智能        公告编号：2025-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共计32人，可解除限售的第一类限制性股票数量为559,340股，占公司目前股本总额的0.56%。

　　● 本次第一类限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　合肥井松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司董事会董事会认为，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为559,340股，同意为符合条件的32名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划的主要内容

　　1、股权激励方式：第一类限制性股票

　　2、授予日：2024年8月5日

　　3、授予数量：1,205,474股

　　4、授予人数：32人

　　5、授予价格：6.75元/股

　　6、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

　　(2)本次激励计划授予的激励对象包括公司研究院院长、外籍员工GUO ZHAOQIN。不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。

　　(3)上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　8、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）有效期

　　本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）限售期

　　本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（3）解除限售安排

　　本次激励计划的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　9、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划的限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　③公司层面解除限售比例（X）以营业收入增长率（A）与净利润增长率（B）业绩完成度的孰高值确定，当A/B任一考核指标业绩完成度达到目标值时，可按照100%的比例解除限售；当A/B任一考核指标业绩完成度达到触发值时，可按照80%的比例解除限售；当A和B的业绩完成度均未达到触发值时，当期不得解除限售。

　　④上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

　　激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本次激励计划的规定，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年7月18日，公司召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　同日，公司召开的第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　公司于2024年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2024年7月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴焱明先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年7月19日至2024年7月28日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年7月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-039）。

　　4、2024年8月5日，公司召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-040）。

　　5、2024年8月5日，公司召开的第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　6、2024年10月22日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，于2024年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2024-055）。

　　7、2025年10月10日，公司召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见，律师出具了相应的报告。

　　（三）本次激励计划历次限制性股票授予情况

　　公司于2024年8月5日向32名激励对象授予1,205,474股第一类限制性股票。

　　（四）本次激励计划各期限制性股票解除限售情况

　　本次限制性股票解除限售为本次激励计划第一次解除限售。

　　二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票解除限售条件成就的审议情况

　　2025年10月10日，公司召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司董事会董事会认为，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为559,340股，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的规定为符合条件的32名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱祥芝女士为本次激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）关于本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的说明

　　1、根据解除限售时间安排，本次激励计划第一个限售期即将届满

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划限制性股票登记日为2024年10月22日，因此本次激励计划第一个限售期将于2025年10月21日届满。

　　2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的32名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共计559,340股。

　　（三）对部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

　　鉴于本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，净利润指标未达到触发值，对应第一个解除限售期公司层面解除限售比例为80%，因公司层面业绩考核不能解除限售的139,835股限制性股票将由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥井松智能科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。

　　三、本次解除限售的具体情况

　　公司本次符合解除限售条件的激励对象共计32人，可解除限售的第一类限制性股票数量为559,340股，占公司目前股本总额的0.56%。具体如下：

　　注：1、上表中限制性股票数量系公司2024年度权益分派方案实施后的数量。

　　2、上表本次可解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的32名激励对象解除限售资格合法有效，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的限制性股票数量为559,340股，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项已获得了现阶段的批准和授权；本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就；公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划》的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）合肥井松智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见；

　　（二）天禾律师事务所关于合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　合肥井松智能科技股份有限公司董事会

　　2025年10月11日

　　证券代码：688251        证券简称：井松智能        公告编号：2025-040

　　合肥井松智能科技股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年10月27日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年10月27日   14点30分

　　召开地点：合肥市新站区毕昇路128号二楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年10月27日

　　至2025年10月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项审议议案已于2025年10月10日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体详见公司于2025年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在2025年第三次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2025年第三次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件及以上材料复印件办理登记手续；由法人股东的法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）及以上材料复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持有委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）、受托人身份证原件及复印件办理登记。

　　3、股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真或邮件方式进行登记，信函到达邮戳、传真和邮件到达时间均应不迟于在登记截止时间（2025年10月24日17:30）。信函（邮政特快专递）、传真或邮件中需注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附登记材料复印件，文件上请注明“股东会”字样；通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间

　　2025年10月24日上午9:30-17:30。

　　（三）登记地点

　　公司证券部办公室（合肥市新站区毕昇路128号五楼）

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通讯地址：合肥市新站区毕昇路128号五楼

　　邮编：230012

　　电话：0551-64266328

　　传真：0551-64630982

　　联系人：井松智能证券部

　　（二）会议安排：

　　本次股东会会期半天，出席现场表决的与会股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　合肥井松智能科技股份有限公司董事会

　　2025年10月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　合肥井松智能科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月27日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688251         证券简称：井松智能        公告编号：2025-036

　　合肥井松智能科技股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划

　　回购数量、回购价格及回购注销部分

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 第一类限制性股票回购注销数量：139,835股

　　● 第一类限制性股票回购价格：5.6414元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

　　合肥井松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司调整2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票的回购数量、回购价格并对已获授但尚未解除限售的139,835股第一类限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2024年7月18日，公司召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　同日，公司召开的第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　公司于2024年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2024年7月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴焱明先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2024年7月19日至2024年7月28日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年7月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-039）。

　　（四）2024年8月5日，公司召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-040）。

　　（五）2024年8月5日，公司召开的第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（六）2024年10月22日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，于2024年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2024-055）。

　　（七）2025年10月10日，公司召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见，律师出具了相应的报告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　根据《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　鉴于公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，净利润增长率指标未达到触发值，对应第一个解除限售期公司层面解除限售比例为80%，因此公司需回购注销32名激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计120,547股（调整前），回购价格为6.75元/股（调整前）加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　（二）回购数量及回购价格

　　公司于2025年1月9日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本86,846,810股为基数，每股派发现金红利0.058元（含税），共计派发现金红利5,037,114.98元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。本次权益分配的股权登记日为2025年1月23日，除权除息日为2025年1月24日。

　　公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本86,846,810股为基数，每股派发现金红利0.148元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.16股，共计派发现金红利12,853,327.88元，转增13,895,490股，本次分配后总股本为100,742,300股。本次权益分配的股权登记日为2025年7月4日，除权除息日为2025年7月7日。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

　　1、公司发生资本公积转增股本，回购数量的调整方法如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据上述调整方法及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次回购注销限制性股票的回购数量由120,547股调整为139,835股。

　　2、公司发生资本公积转增股本、派息，回购价格的调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于公司2024年前三季度权益分派、2024年年度权益分派已实施完毕，根据上述调整方法及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次激励计划限制性股票回购注销的价格由6.75元/股调整为5.6414元/股。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为5.6414元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

　　（三）资金来源

　　本次用于回购的资金全部为公司自有资金，回购总金额为人民币788,865.1690元加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由100,742,300股变更为100,602,465股。股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。

　　四、本次调整回购数量、回购价格和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次调整回购数量、回购价格和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整回购数量、回购价格和回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》和《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次调整回购数量、回购价格和回购注销部分限制性股票的事项。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司2024年第二次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事项，本次回购注销事宜无需提交股东会审议。

　　公司将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续，就公司注册资本变更事项修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项已获得了现阶段的批准和授权；本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就；公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　合肥井松智能科技股份有限公司董事会

　　2025年10月11日

　　证券代码：688251         证券简称：井松智能        公告编号：2025-038

　　合肥井松智能科技股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2025年10月10日上午9时30分，合肥井松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯结合现场会议形式在公司会议室五楼会议室召开第二届董事会第十八次会议，会议应到董事9人，实到9人。

　　本次会议已于2025年9月30日以邮件、短信等方式发出会议通知。会议由董事长姚志坚先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《合肥井松智能科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的回购数量、回购价格进行调整，并对已获授但尚未解除限售的139,835股限制性股票进行回购注销。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果： 8 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

　　关联董事朱祥芝女士为本次激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥井松智能科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。

　　（二）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为559,340股，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的32名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果： 8 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

　　关联董事朱祥芝女士为本次激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥井松智能科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-037）。

　　（三）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改＜公司章程＞的议案》

　　鉴于公司2024年年度资本公积转增股本以及本次股权激励回购注销情况，公司注册资本发生变化，董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》相关条款进行修改，并申请授权相关人员办理工商变更登记手续。

　　表决结果： 9 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥井松智能科技股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-039）。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

　　董事会同意公司拟定于2025年10月27日下午2时30分在公司会议室召开2025年第三次临时股东会，审议下述事项：

　　1、《关于变更公司注册资本暨修改＜公司章程＞的议案》。

　　表决结果： 9 名董事同意， 0 名董事反对， 0 名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥井松智能科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-040）。

　　特此公告。

　　合肥井松智能科技股份有限公司董事会

　　2025年10月11日