中远海运控股股份有限公司关于 以集中竞价交易方式回购A股股份方案公告 暨回购报告书

　　证券代码：601919        证券简称：中远海控         公告编号：2025-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购A股股份数量、金额：拟回购A股股份数量总额为5,000万股至1亿股，依照A股回购价格上限人民币14.98元/股测算，预计A股回购金额为人民币7.49亿元~人民币14.98亿元，实际使用的回购金额以后续实施情况为准

　　● 回购A股股份资金来源：自有资金或符合相关法律、法规规定的自筹资金

　　● 回购A股股份用途：本次回购为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将全部注销并减少注册资本

　　● 回购A股股份价格：A股股份回购价格不超过人民币14.98元/股（含）

　　● 回购A股股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购

　　● 回购A股股份期限：本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司自查及向本公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东及持股5%以上的股东确认，公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东回复其未来3个月、未来6个月及回购期间不存在减持公司股份的计划；公司持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划；若上述人员或股东未来拟实施减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2025年10月13日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十二次会议，会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果，全票审议通过了《关于中远海控回购公司股份的议案》。

　　（二）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，本次回购方案经公司2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会和2025年第一次H股类别股东大会授权，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东会审议。

　　（三）本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将依照相关法律法规的规定通知债权人。

　　（四）截至2025年10月13日收盘，公司股票收盘价格低于公司最近一期每股净资产，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的条件，公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《回购指引》和《公司章程》等的相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　因公司股票收盘价格低于公司最近一期每股净资产，为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟使用自有资金或符合相关法律、法规规定的自筹资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　本次回购的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司将在回购期限内，按照相关法律法规的要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。回购A股股份数量总额为5,000万股至1亿股，约占公司截至2025年9月30日总股本的0.32%至0.65%。按回购价格上限每股人民币14.98元/股测算，本次回购A股股份的资金总额上限为人民币14.98亿元。具体回购股份数量、占总股本比例及回购总金额以后续实施情况为准。

　　若公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购A股股份的价格为不超过人民币14.98元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格将在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况等确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　自有资金或符合相关法律、法规规定的自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：以上测算数据并未考虑公司H股回购情况，仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年6月30日，公司总资产为人民币4,984.97亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,320.62亿元，现金和现金等价物为人民币1,691.43亿元。按照回购A股股份数量上限1亿股及回购价格上限人民币14.98元/股计算，回购资金总额不超过人民币14.98亿元，回购资金约占公司截至2025年6月30日总资产的0.30%、归属于上市公司股东净资产的0.65%、现金和现金等价物的0.89%。本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

　　按照A股股份回购股份数量下限和上限分别为5,000万股及1亿股计算，回购股份比例约占公司截至2025年9月30日总股本的0.32%至0.65%，本次回购股份并注销后，公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人（如《上市公司收购管理办法》所定义）合计持有公司股份的比例将上升，但不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查及向本公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东确认，公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内，本公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东不存在买卖本公司股份的情况（任职前除外），与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2025年10月10日，公司向董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东及持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东及持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划情况。若上述人员或股东未来拟实施减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟全部注销并减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部注销并减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　授权事项按公司2024年年度股东大会暨2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会授出的一般性授权办理。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）不确定性风险

　　1. 本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2. 若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3. 若监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，本次回购存在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　（二）应对措施

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 H股回购安排

　　除回购A股股份外，公司拟同步根据2024年年度股东大会暨2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会授予的回购H股的一般性授权，按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司章程及其他适用法律法规的规定，在回购H股的一般性授权框架下实施H股回购。

　　上述回购H股安排无需再次提交公司股东会审议。

　　五、 相关说明

　　根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果中远海运集团及其一致行动人士（如《收购守则》所定义，下同）于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其增持公司股份及/或实施上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。

　　公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下，行使上述的A股回购方案及/或H股回购安排。

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2025年10月13日