凯撒同盛发展股份有限公司第十一届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：000796         证券简称：凯撒旅业          公告编号：2025-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议于2025年10月17日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长迟永杰先生主持。会议通知于2025年10月11日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事11人，亲自出席11人，委托他人出席0人，缺席0人，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并表决了以下事项：

　　1、审议通过了《关于公司及子公司重大诉讼和解方案暨债权重组的议案》

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司重大诉讼和解方案暨债权重组的议案》。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司及子公司重大诉讼和解方案暨债权重组的公告》。

　　特此公告。

　　凯撒同盛发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月18日

　　证券代码：000796                   证券简称：凯撒旅业                   公告编号：2025-057

　　凯撒同盛发展股份有限公司关于公司及子公司重大诉讼和解方案暨债权重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、诉讼案件及债权重组概述

　　凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属北京新华空港航空食品有限公司等十家子公司与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）下属海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）等原海航十六家关联航空公司（以下合称“海航系航空公司”）在海航集团有限公司等321家公司实质合并重整程序中，于2021年3月31日对相关基础业务合作协议的继续履行事宜签署了15份系列《协议书》。根据系列《协议书》约定，确认海航系航空公司欠付公司子公司共益债总额合计为5.46亿元，并确认继续履行合同清单。

　　截至2022年4月，海航系航空公司受限于其实际控制人变更原因，未能如期按照前期《协议书》进行全额清偿，并新增继续履行合同项下逾期应付款项。为维护公司整体合法权益，公司子公司向海南省第一中级人民法院（以下简称“海南一中院”）提起诉讼，并已于2024年12月收到一审判决，具体内容详见公司分别于2024年4月19日、2025年1月2日在巨潮资讯网披露的《关于公司重大诉讼的公告》《关于公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2024-031、2024-098）。

　　2025年1月，海航系航空公司不服上述一审判决，上诉至海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）。鉴于海航系航空公司作为公司重要及长期合作客户，为妥善解决上述纠纷并能继续保持业务的维系，在海南高院协调和主持下，双方同意和解。和解方案以一审判决金额为基础，综合运用现金、房产抵债、储值机票抵债的方式清偿一审判决所涉本金26,350.38万元，该等安排构成债权重组；此外，作为本次和解整体安排的一部分，公司与海航航空集团拟同时签署《战略合作协议》。

　　公司于2025年10月17日召开第十一届董事会第二十三次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司重大诉讼和解方案暨债权重组的议案》。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会批准。本事项不构成关联交易。

　　二、债权重组对方基本情况

　　上述债权重组对方，为公司前十大股东海航航空集团（持有公司0.97%股份）的直接或间接持股子公司。

　　三、和解方案暨债权重组方案及协议主要内容

　　（一）和解方案暨债权重组方案

　　公司下属子公司拟分别与相应海航系航空公司（债务人）签订《和解协议》（共15份），本次和解以一审判决所确认的债权本金26,350.38万元为基础，通过现金、储值机票及房产抵债组合方式进行清偿，其中：现金清偿8,000万元、储值机票抵债13,316.19万元、房产抵债5,034.19万元。对于和解方案中涉及房产、储值机票抵债的，相关方将另行签订《房产抵债协议》或《储值机票抵债协议》作为《和解协议》附件。此外，作为本次整体和解方案不可分割的组成部分，公司与海航航空集团拟同时签署《战略合作协议》，旨在通过深化业务协同，为公司创造长期价值。

　　各案件的具体和解方案情况详见下表：

　　（二）协议主要内容

　　1、《和解协议》主要内容

　　甲方：海航系航空公司

　　乙方：公司下属子公司

　　（1）双方同意，在2025年10月25日（具体以海南高院出具调解书日期为准）由甲方或甲方指定主体向乙方对应主体收款账户支付相应现金清偿金额。

　　（2）甲方同意与乙方或其指定主体（包括但不限于北京凯撒航空服务有限公司）签署《储值机票抵债协议》，由甲方向乙方指定主体提供相应抵债金额的储值机票额度，用于抵偿甲方欠付乙方等额债务。

　　乙方或其指定主体所出客票价格应不低于甲方对应航段全价的35%，每日使用甲方及其他海航系航空公司储值机票额度合计不超过20万元。B2B账号开通之日起，双方按照上述客票折扣试行两个半月，如试运行期间使用上述各航空公司储值机票额度合计后计算的每日平均实际使用额度未达到18.9万元的，则双方同意将乙方或其指定主体所出客票价格调整为以B2B销售平台展示实时航班销售价格计算，即见舱销售。海航系各航司储值机票按照约定分不同时间段使用。

　　具体约定以甲方、乙方及其指定主体签订的《储值机票抵债协议》为准。

　　（3）双方同意，甲方以海航控股及云南鹏希物业有限公司（以下简称“云南鹏希”）名下的49套房产抵偿甲方等额债务。

　　双方同意以本和解协议签订之日作为评估基准日。在和解协议签订之日起一个月内，甲方或云南鹏希、乙方或其指定主体应各自选定资产评估机构进行评估，抵债房产的抵债价值以双方选定的资产评估机构作出评估结论的算数平均值为准。如抵债房产的抵债价值低于或者高于相应抵债金额的，以房产的形式多退少补；如无法以房产的形式多退少补的，双方同意增加或减少等值金额的储值机票额度。

　　抵债房产原则上应在和解协议签订之日起一个月内向当地房地产主管部门提交抵债房产过户申请并办理完毕房屋产权变更手续。在过户完成前，抵债房产的风险、损毁、灭失等责任由甲方及云南鹏希承担。在过户完成后，抵债房产的风险、损毁、灭失等责任由乙方或其指定主体承担。

　　乙方知悉云南鹏希已将其名下22套抵债房产出租给昆明海寓租房住房租赁有限公司，租赁期限为2025年3月1日至2030年2月28日止，云南鹏希确保该房屋租赁公司不主张优先购买权。房屋办理过户登记手续后，由乙方或其指定主体自行完成抵债房产的租户清退工作并自行承担由此产生的全部费用。

　　具体约定以甲方、云南鹏希及乙方、乙方指定主体签订的《房产抵债协议》为准。

　　（4）如发生任何违约情形，乙方有权向甲方发出书面违约通知。双方应于乙方发出通知之日起15个工作日内协商解决。若协商未果或协商期满未能达成一致意见，乙方有权向海南一中院根据相应一审判决申请强制执行。由此产生的执行费用由甲方承担。违约方承担违约责任计算方式为：（一审判决金额－实际履行的金额）×一年期LPR×1.3+法定迟延履行金。

　　（5）双方同意，因在海南一中院和海南高院涉及本协议案件所产生的诉讼费（案件受理费、财产保全费）由甲方和乙方各承担一半，该诉讼费范围以法院出具的诉讼费用交纳通知书载明金额为限。甲方应承担的诉讼费由甲方径行向法院支付；乙方预缴的诉讼费扣除乙方应承担的诉讼费的差额部分，由乙方向法院申请诉讼费退费。

　　（6）本和解协议自甲、乙各方法定代表人或授权代表签字并盖公章或合同专用章之日起生效。

　　2、《战略合作协议》主要内容

　　甲方：凯撒同盛发展股份有限公司

　　乙方：海航航空集团有限公司

　　（1）双方同意建立长期战略合作伙伴关系，在航空配餐、航机传媒、旅游、包机等领域开展深度战略合作。

　　（2）双方开展不少于5年的航空配餐业务合作：在乌鲁木齐天山机场，同等条件下，乙方旗下航司航班优先交由甲方旗下航食为其提供配餐供应保障和机供品服务，保障量不低于乙方旗下航司在当地机场保障需求总规模的80%；在兰州中川机场，逐步扩大业务合作范围；在海口美兰机场，在现有业务格局及条件下，乙方旗下航司航班交由甲方旗下航食为其提供配餐供应保障和机供品服务；在三亚凤凰机场，甲方旗下三亚区域航食企业可与乙方商谈恢复配餐业务合作。

　　（3）双方继续在机上饮料、咖啡、预包装小吃产品等方面开展合作：乙方旗下航司承诺于《和解协议》签署后1个月内将甲方旗下饮品企业海南航旅饮品股份有限公司纳入其供应商名录，在乙方旗下航司现有供应商合同到期前，海南航旅饮品股份有限公司将作为备选供应商逐步开展适量合作，待现有饮品类供应商合同期满后，乙方旗下航司同意在同等条件下优先选择甲方旗下企业作为合作方。

　　（4）双方同意在本协议签订后3-6个月内通过公开市场招聘的方式就海南航食业务、管理开展深度合作。如达成深度合作，每年度相关合作业务规模合计不低于人民币15500万元（即配餐业务规模不低于14400万元、饮品业务规模不低于1100万元）；如无法达成深度合作，乙方在海口地区自建航食公司的情况下，每年度相关合作业务规模合计不低于人民币7050万元（即配餐业务规模不低于5950万元、饮品业务规模不低于1100万元）。并约定每年共同选定评估机构对甲方旗下企业收益进行评估，若预测显示五年合作期内总收益未达预期，则将通过在下一年度增加业务量或延长合作期限等方式解决。

　　（5）此外，双方还在旅游及相关业务方面达成合作；甲方将给予乙方350万-450万元的航机传媒业务，具体以双方指定主体另行签署的协议为准；并将推进共同持股企业的资产效率提升或处置工作。

　　（6）乙方承诺，对系列案件中涉及的乙方旗下企业提供连带担保，在乙方旗下企业不完全履行本合作协议、《和解协议》及其附件时，乙方将向该等企业提供必要的支持和协助措施，以协助其履约，如果其仍无法按约履行构成违约的，乙方愿意出资代为向甲方及旗下企业偿还相关款项，保证期间为《和解协议》约定的乙方旗下企业的债务期限届满之日起三年。

　　（7）本协议自甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　（三）抵债房产情况

　　目前拟定抵债房产为海航控股、云南鹏希名下的49套房产（最终以各方确认的房产明细为准），其中，云南鹏希名下的22套房产位于昆明市官渡区广福路世纪城吉祥路与吉祥中路交叉口东北角，建筑面积合计3877.55㎡，云南鹏希已将其出租，租赁期限为2025年3月1日至2030年2月28日止；海航控股名下27套房产位于乌鲁木齐市新市区喀什东路南1巷98号，建筑面积合计3105.83㎡。

　　除上所述部分抵债房产存在租赁情况外，抵债房产不存在抵押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　房产抵债价格最终以双方选定的资产评估机构作出评估结论的算数平均值为准。

　　四、和解暨债权重组目的和对公司的影响

　　本次债权重组旨在以和解方式快速、有效地解决历史诉讼纠纷，加速公司债权回收。本次和解方案从现金回收、业务合作、资产抵债的时间成本等方面进行了综合考量，在完成债权收回的同时，实现了公司旗下航食企业与海航航空集团旗下航司业务长期合作，也成为双方企业经营管理等方面深度合作的重要契机，有利于促进长远、可持续发展。此外，公司前期已基于谨慎性原则对相关债权计提信用减值损失，若本次和解（债权重组）顺利完成，预计将核销部分已计提的坏账准备。

　　本次和解的正式协议尚未签署，将在公司本次董事会审议通过后签订。本次债权重组涉及的抵债房产在后续持有及处置过程中可能面临市场价值波动、带租约资产处置方案实施等不确定性；抵债机票回款周期较长，存在一定的市场风险。

　　公司将持续关注本事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第十一届董事会第二十三次会议决议；

　　2、《和解协议》《储值机票抵债协议》《房产抵债协议》《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　凯撒同盛发展股份有限公司董事会

　　2025年10月18日