海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于董事会换届完成并聘任高级管理人员及证券事务代表的公告

　　证券代码：605199           证券简称：ST葫芦娃         公告编号：2025-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开2025年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司3名非独立董事和3名独立董事，并与2025年10月15日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第五届董事会。在完成董事会换届选举后，公司于同日召开了第四届董事会2025年第一次临时会议，选举产生了董事长、各专门委员会，并聘任第四届高级管理人员及证券事务代表。现将相关情况公告如下：

　　一、公司第四届董事会组成情况

　　（一）董事长：刘景萍女士

　　（二）非独立董事：刘景萍女士、于汇女士、汤琪波先生

　　（三）独立董事：刘秋云女士、王世贤先生、林慧女士

　　（四）职工代表董事：王清涛先生

　　（五）董事会专门委员会组成：

　　1、战略与ESG委员会

　　主任委员：刘景萍        委员：林慧、王清涛

　　2、审计委员会

　　主任委员：刘秋云        委员：王世贤、汤琪波

　　3、提名委员会

　　主任委员：林慧          委员：王世贤、刘景萍

　　4、薪酬与考核委员会

　　主任委员：王世贤          委员：刘秋云、于汇

　　以上任期从公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　二、高级管理人员及证券事务代表聘任情况

　　1、总经理：刘景萍女士

　　2、副总经理：李培湖先生、韦天宝先生、刘萍女士

　　3、财务总监：于汇女士

　　4、董事会秘书：王清涛先生

　　5、证券事务代表：王海燕女士

　　公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式：

　　电话：0898-68634767

　　传真：0898-68631245

　　电子信箱：huluwa@huluwayaoye.com

　　通讯地址：海南省海口市秀英区安读一路30号

　　以上人员任期与公司第四届董事会任期一致。

　　公司已完成董事会的换届选举及高级管理人员的聘任工作。公司对第三届董事会董事、第三届监事会全体监事、全体高级管理人员在任职期间勤勉、尽责，为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2025年10月18日

　　附件：

　　1、刘景萍，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2001年9月至2006年8月，担任海南省生物制品公司董事长；2006年5月至2018年8月，担任康迪健康执行董事兼总经理；2016年2月至2025年3月4日、2025年6月27日至今担任本公司总经理，2007年12月至今，担任本公司董事长。目前兼任海南葫芦娃投资发展有限公司执行董事、海南康迪健康产业投资有限公司执行董事、海南文昌农村商业银行股份有限公司董事等职务。

　　刘景萍女士为公司实际控制人之一，间接持有本公司股票，与汤旭东先生为夫妻关系，汤琪波先生为汤旭东先生之子，除此以外与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。刘景萍女士分别于2025年6月、8月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分，此外不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所其他惩戒的情形。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

　　2、于汇，女，1984 年出生,硕士研究生,中国注册会计师,高级会计师,税务师,PMP。曾任哈药集团制药总厂财务管理部副部长,哈药集团股份有限公司财务转型项目负责人、数字化转型项目财务业务负责人、财务共享服务中心负责人，哈药集团人民同泰医药股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。2023年4月至2025年10月担任本公司副总经理。2022 年7月起至今担任本公司财务总监，2022年11月至今担任本公司董事。

　　于汇女士未持有本公司股票，与本公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。于汇女士分别于2025年6月、8月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分，此外不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所其他惩戒的情形。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

　　3、王清涛，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级人力资源管理师，2006年3月至2007年3月，担任海口电视台经济频道编导，2007年3月至2015年2月，担任海南康迪医药有限公司行政人事经理，2015年3月至2019年2月担任本公司行政人事经理，2019年2月至2021年6月担任本公司行政部经理，2021年6月至今担任本公司董事会秘书，2025年8月至2025年10月担任本公司董事，2025年10月起担任本公司职工代表董事。

　　王清涛先生通过杭州中嘉瑞管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司273,900股股份，占公司总股本的0.07%，与公司实际控制人及董事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东均不存在关联关系。王清涛先生于2025年6月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分；此外不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所其他惩戒的情形。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

　　4、汤琪波，男，1988年出生，浙江大学EMBA在读。2011年2月至2013年6月任昆吾九鼎投资管理有限公司投资经理，2013年8月至2019年8月任浙江葫芦世家药业有限公司常务副总，目前担任本公司董事，兼任杭州康领先医药科技有限公司董事长。

　　汤琪波先生间接持有本公司股票，与汤旭东先生为父子关系，刘景萍女士为汤旭东先生之妻，除此以外与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

　　5、刘秋云，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年8月至2020年3月担任海南蛛王生物科技有限公司财务经理；2020年4月至2022年8月担任海南自贸区珈宝置业集团有限公司财务总监；2022年9月至今担任海南迈迪能源科技有限公司财务总监，2022年11月至今担任本公司独立董事。

　　刘秋云女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

　　6、王世贤，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年10月至2021年7月担任海南正益律师事务所专职律师，2010年5月至2020年11月担任海南国际仲裁院仲裁员，2021年7月至今担任海南晋世律师事务所合伙人、主任，2022年11月至今担任本公司独立董事。

　　王世贤先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

　　7、林慧，女，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主任药师。1982年1月至2017年11月，担任海南省人民医院主任职位；2017年12月至今，担任海南省药学会秘书长。

　　林慧女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

　　8、李培湖，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师。1995年7月至1999年2月，担任海南海药股份有限公司海口市制药厂技术员、主任；1999年3月至2001年10月，担任海南林恒制药有限公司生产部部长；2001年11月至2006年12月，担任海南通用康力制药有限公司制造部经理。2007年1月至今，担任本公司副总经理。

　　李培湖先生间接持有本公司股票，与本公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

　　9、韦天宝，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，执业药师，高级工程师，主任药师。1985年7月至2002年12月，历任浙江奥托康制药集团股份有限公司车间技术员、车间副主任、主任、分厂厂长、质量部经理、生产部经理、营销部经理、副总经理、总经理；2003年1月至2003年12月，担任江西红星药业有限公司总经理；2004年1月至2014年12月，历任浙江迪耳药业有限公司副总经理、总经理；2014年12月至2015年4月，担任海南亚洲制药股份有限公司市场总监。2015年7月至今担任广西维威总经理，目前兼任执行董事。2016年2月至2018年11月，担任本公司第一届董事会董事。2016年2月至今，担任本公司副总经理。

　　韦天宝先生间接持有本公司股票，与本公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

　　10、刘萍，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师、制药高级工程师、质量工程师、首席质量官、海南省高层次人才。1997年8月至1998年6月，担任湖南省株洲六0一厂中心化验室检验员；1999年3月至2000年6月，担任海南华康生物制品有限公司研究员；2000年6月至2004年9月，担任海南通用同盟药业有限公司OA主管；2004年9月至2009年9月，担任海南倍特药业有限公司化验室主任、质量部经理；2009年9月至2012年2月，担任海南新世通制药有限公司质量部经理；2012年3月至今，担任本公司质量总监、质量负责人、质量受权人；2018年11月至2025年10月，担任本公司监事。

　　刘萍女士间接持有本公司股票，与本公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

　　11、王海燕，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师。2015年9月至2019年3月先后担任海国投实业股份有限公司董事长秘书、证券事务代表；2019年4月至2020年3月，担任中城投集团第六工程局有限公司行政主管，2020年3月加入本公司证券事务部工作，2020年7月至今任公司证券事务代表。

　　王海燕女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

　　证券代码：605199        证券简称：ST葫芦娃     公告编号：2025-076

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年10月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘景萍女士主持会议。采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开、表决程序和方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，列席7人，其中独立董事列席3人；

　　2、 公司在任监事3人，列席3人；

　　3、 董事会秘书王清涛先生列席本次会议；公司全体高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于修订《公司重大经营与投资管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于修订《公司会计师事务所选聘制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　8、关于选举第四届董事会非独立董事的议案

　　9、关于选举第四届董事会独立董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议议案1为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得了出席股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过；议案2至议案9经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过。

　　2、本次会议已将议案8.01、议案8.02、议案8.03、议案9.01、议案9.02、议案9.03对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：付雄师、吴任桓

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2025年10月18日

　　证券代码：605199           证券简称：ST葫芦娃          公告编号：2025-079

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于拟与关联方签署技术合作开发合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杭州康领先医药科技有限公司（以下简称“康领先”）签署两个项目的《技术合作开发合同》（以下简称“本项目”或“项目”），共同开发“昂丹司琼口溶膜”、“依达拉奉右莰醇注射用浓溶液”项目，合同金额预估分别为910万元和215万元，共计1,125万元。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第四届董事会2025年第一次临时会议审议通过，并已经独立董事专门会议事先审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人康领先发生的关联交易累计0次，累计金额0万元，与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　● 鉴于药物研发周期较长，项目能否最终研发成功存在不确定性，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）为整合研发资源、共担研发风险，加速公司药物研发进程，提升核心竞争力，经公司2025年10月17日召开的第四届独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于拟与关联方签署技术合作开发合同暨关联交易的议案》，关联董事已就本议案回避表决。预计“昂丹司琼口溶膜”和“依达拉奉右莰醇注射用浓溶液”项目，总研发成本预算不超过1,125万元。公司将在董事会审议通过后与康领先签署《技术合作开发合同》，共同开发“昂丹司琼口溶膜”项目和“依达拉奉右莰醇注射用浓溶液”项目。

　　（二）本次关联交易已经公司第四届董事会2025年第一次临时会议审议通过，并已经独立董事专门会议事先审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，也未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司董事长刘景萍女士、董事汤琪波先生同时担任康领先的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形。康领先为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：杭州康领先医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330109MA7MDWT7XK

　　成立日期：2022年4月8日

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦156-8室

　　法定代表人：汤琪波

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:药品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

　　股东构成：公司持股40%，北京新领先医药科技发展有限公司持股40%，杭州康嘉瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%。

　　（三）截至本公告披露日，除已披露的事项情况外，关联人康领先与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）关联人均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2规定的“其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项”情形。交易双方本着诚实信用、互惠互利的原则，签署《技术合作开发合同》开展技术研发，共同开发“昂丹司琼口溶膜”项目和“依达拉奉右莰醇注射用浓溶液”项目。

　　四、交易标的的定价情况

　　本次交易遵循公平合理的原则，以市场同类项目研发成本预算为参考基础，由公司与康领先平等协商一致，确认公司项目投入的研发经费金额及承担方式，并明确双方享有的项目权益及利润分成比例。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容

　　（一）昂丹司琼口溶膜（4mg、8mg）技术合作开发

　　1、交易内容

　　甲方：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　乙方：杭州康领先医药科技有限公司

　　第一条 本项目合作的内容

　　按现行《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求等相关法律、法规及规范性文件之规定，甲乙双方合作开发化药昂丹司琼口溶膜（4mg、8mg）产品。乙方负责完成本项目药学研究、药学注册申报资料的撰写和整理的工作；甲方负责临床研究、生产场地、中试及验证生产相关物料等费用、注册申报相关费用等。

　　双方共同合作开发，乙方协助甲方以甲方名义向国家药品监督管理局进行本项目的药品注册申请，并最终获得本项目的生产批件。

　　第二条 合作方式

　　甲乙双方为战略合作伙伴，针对甲乙双方合作开发的化药昂丹司琼口溶膜（4mg、8mg）项目，经双方友好协商，约定如下：

　　1、甲方负责：本项目的临床费用、中试及验证生产费用、注册申报及注册检验等费用，预计甲方承担项目研发经费预算不超过455万元，约占该项目研发总成本的50%，拥有本项目50%权益；

　　2、乙方负责：承担本项目的药学研究，包括质量研究、处方工艺研究、质量标准转移、工艺技术转移、稳定性研究；药学注册申报资料的撰写和整理等药学费用，实验室小试物料等费用，预计乙方承担项目研发经费预算不超过455万元，约占该项目研发总成本的50%，拥有本项目50%权益；

　　3、该产品获得受理后，甲乙双方按照5:5比例共同享有本项目权益（直至甲方完全收购乙方50%权益后，该项目的产权方可100%完全归属甲方）。甲方若有意向收购本项目，应于本项目受理后10个工作日内，按照市场价的50%收购乙方的50%权益。

　　4、该产品获得受理后且经双方书面确认，甲乙双方均有权将合同产品对外进行转让，转让合同由甲乙双方共同与受让方签署。价格相同的前提下，甲方或甲方指定的第三方拥有优先受让权（转让价格需经过双方认可一致同意），若超过30日未决定，则视为甲方放弃行使该项优先受让权，由乙方指定的第三方受让。

　　第三条 合作开发及技术转让费用约定

　　1、若本项目申报受理后，甲方有意向收购乙方占比50%的权益，则甲方应于10个工作日内按照本项目市场价的50%进行收购，双方签订《项目转让协议》，并依照协议中约定的付款节点及转让费用执行。

　　2、若甲方放弃收购乙方占比的50%权益，且该项目获得生产批件后仍无第三方受让，则甲乙双方按照5:5比例共同享有本项目权益。该品种上市销售后，乙方有权获得上市销售利润（利润等于本项目销售额减去生产、物流、人工等成本）分成的50%。

　　（1）如在该产品国家集采目录公布前取得生产批件且集采中标，甲方每年向乙方支付本产品50%的利润分成，每年不低于70万元，连续支付六年后甲方即获取乙方占比的50%权益，则甲方享有该项目100%的权益。

　　（2）如国家集采不能中标，甲乙双方按各50%的比例获取本项目的销售利润。

　　注：销售利润的成本计算方式：销售利润为销售额减去成本。成本包括生产成本、产品配送物料成本、人工成本等，如双方任一方对成本核算存在疑问，可以委托第三方进行核查。

　　（二）依达拉奉右莰醇注射用浓溶液(5ml：依达拉奉10mg与右莰醇2.5mg)技术合作开发

　　1、交易内容

　　甲方：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　乙方：杭州康领先医药科技有限公司

　　第一条 本项目合作的内容

　　按现行《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求等相关法律、法规及规范性文件之规定，甲乙双方合作开发化药依达拉奉右莰醇注射用浓溶液(5ml：依达拉奉10mg与右莰醇2.5mg)产品。乙方负责完成本项目药学研究、药学注册申报资料的撰写和整理的工作；甲方负责生产场地、中试及验证生产相关物料等费用、注册申报相关费用等。

　　双方共同合作开发，乙方协助甲方以甲方名义向国家药品监督管理局进行本项目的药品注册申请，并最终获得本项目的生产批件。

　　第二条 合作方式

　　甲乙双方为战略合作伙伴，针对甲乙双方合作开发的化药依达拉奉右莰醇注射用浓溶液(5ml：依达拉奉10mg与右莰醇2.5mg)项目，经双方友好协商，约定如下：

　　1、甲方负责：本项目的中试及验证生产费用、注册申报及注册检验等费用，预计甲方承担项目研发经费预算不超过75万元，约占该项目研发总成本的40%，拥有本项目40%权益；

　　2、乙方负责：承担本项目的药学研究，包括质量研究、处方工艺研究、质量标准转移、工艺技术转移、稳定性研究、药学注册申报资料的撰写和整理等药学费用，实验室小试物料等费用，预计乙方承担项目研发经费预算不超过140万元，约占该项目研发总成本的60%，拥有本项目60%权益；

　　3、该产品获得受理后，甲乙双方按照4：6比例共同享有本项目权益（直至甲方完全收购乙方60%权益后，该项目的产权方可100%完全归属甲方）。甲方若有意向收购本项目，应于本项目受理后10个工作日内，按照市场价的60%收购乙方的60%权益。

　　4、该产品获得受理后且经双方书面确认，甲乙双方均有权将合同产品对外进行转让，转让合同由甲乙双方共同与受让方签署。价格相同的前提下，甲方或甲方指定的第三方拥有优先受让权（转让价格需经过双方认可一致同意），若超过30日未决定，则视为甲方放弃行使该项优先受让权，由乙方指定的第三方受让。

　　第三条 合作开发及技术转让费用约定

　　1、若本项目申报受理后，甲方有意向收购乙方占比60%的权益，则甲方应于10个工作日内按照本项目市场价的60%进行收购，双方签订《项目转让协议》，并依照协议中约定的付款节点及转让费用执行。

　　2、若甲方放弃收购乙方占比的60%权益，且该项目获得生产批件后仍无第三方受让，则甲乙双方按照4：6比例共同享有本项目权益。该品种上市销售后，乙方有权获得上市销售利润分成的60%。直至该产品上市十年期满，甲方即获取乙方60%权益，即甲方拥有该项目的100%权益。

　　注：销售利润的成本计算方式：销售利润为销售额减去对应直接成本。直接成本包括生产成本（实际产生本项目的全部物料和加工等成本，以生产相关单据及物料采购相关合同为依据核算）、产品配送成本（以实际物料运输结算单及商业公司销售合同核算）、直接人工成本。相关费用均为含税价格，实际支付须扣除该部分产生的增值税份额。如双方对成本核算存在疑问，可以委托第三方进行核查。

　　具体内容以合同约定为准。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　公司通过与康领先合作研发 “昂丹司琼口溶膜” 项目和“依达拉奉右莰醇注射用浓溶液”项目，符合公司的战略发展需要：一方面，双方借助并发挥各自在研发领域的资源优势，有利于加速公司药物研发进程，助力公司快速丰富制剂产品线，抢占药物的市场先机；另一方面，有利于为后续商业化生产提前规划、优化产能布局，提升整体资源利用效率与经营效益。

　　本次关联交易不会对公司财务状况产生重大影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议事先审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议；经公司第四届董事会2025年第一次临时会议审议通过，关联董事刘景萍女士、汤琪波先生回避表决，其余5名董事参与表决并一致通过。本次关联交易无需获得公司股东大会批准。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2025年10月18日

　　证券代码：605199            证券简称：ST葫芦娃          公告编号：2025-077

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　第四届董事会2025年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2025年第一次临时会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知于2025年10月17日以口头方式发出，全体董事同意豁免提前3日发出会议通知的期限。

　　（三）会议于2025年10月17日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室以现场方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持，公司全体高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》

　　同意选举刘景萍女士为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》

　　公司董事会选举以下董事为第四届董事会各专门委员会成员，具体名单如下：

　　1、战略与ESG委员会

　　主任委员：刘景萍        委员：林慧、王清涛

　　2、审计委员会

　　主任委员：刘秋云        委员：王世贤、汤琪波

　　3、提名委员会

　　主任委员：林慧          委员：王世贤、刘景萍

　　4、薪酬与考核委员会

　　主任委员：王世贤        委员：刘秋云、于汇

　　以上各专委会的任期与第四届董事会的任期相同。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）审议通过了《关于聘任总经理的议案》

　　公司董事会同意聘任刘景萍女士为公司总经理，任期与第四届董事会任期一致。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

　　4.01、聘任李培湖先生为公司副总经理

　　4.02、聘任韦天宝先生为公司副总经理

　　4.03、聘任刘萍女士为公司副总经理

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

　　公司董事会同意聘任于汇女士为公司财务总监，任期与第四届董事会任期一致。

　　本议案已经公司董事会审计委员会和提名委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　公司董事会同意聘任王清涛为公司董事会秘书，任期与第四届董事会任期一致。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　公司董事会秘书联系方式如下：

　　电话：0898-68634767

　　传真：0898-68631245

　　电子信箱：huluwa@huluwayaoye.com

　　通讯地址：海南省海口市秀英区安读一路30号

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　公司董事会同意聘任王海燕为公司证券事务代表，任期与第四届董事会任期一致。

　　公司证券事务代表联系方式如下：

　　电话：0898-68634767

　　传真：0898-68631245

　　电子信箱：huluwa@huluwayaoye.com

　　通讯地址：海南省海口市秀英区安读一路30号

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）审议通过了《关于拟与关联方签署技术合作开发合同暨关联交易的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　董事长刘景萍、董事汤琪波与本议案存在关联关系，回避表决。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于拟与关联方签署技术合作开发合同暨关联交易的公告》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月18日