沧州明珠塑料股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成 及库存股注销完成的公告

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠        公告编号：2025-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部分 2023年限制性股票已获授但尚未解除限售的股票16,055,942股，股份数量占公司注销前总股本的0.9641%，涉及激励对象197名，回购资金总额为33,076,665.22元；公司本次注销库存股740,500股，股份数量占公司注销前总股本的0.0445%。

　　2、公司已于2025年8月5日披露了《沧州明珠关于回购注销限制性股票及注销库存股通知债权人的公告》（公告编号：2025-047），自公告披露之日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销及库存股注销事项已于2025年10月17日办理完成。

　　4、本次限制性股票回购注销及库存股注销完成后，公司股份总数由1,665,394,648股减少至1,648,598,206股。

　　公司于2025年7月18日和2025年8月4日分别召开第九届董事会第二次（临时）会议和2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》及《关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》。经公司董事会审慎研究，股东会批准，终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），回购注销197名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票16,055,942股，股份数量占公司注销前总股本的0.9641%。因本激励计划经股东大会审议通过后超过12个月未明确预留部分的激励对象，预留部分共计740,500股限制性股票失效，本次注销前该部分股份存放于公司回购专用证券账户中，现公司终止实施2023年股权激励计划，故公司对该部分股份变更用途，由原方案“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，注销库存股740,500股，股份数量占公司注销前总股本的 0.0445%。

　　近日，公司完成了上述限制性股票的回购注销及库存股的注销工作，现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年6月20日，公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于＜沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）2023年6月20日，公司第八届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于＜沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。

　　（三）2023年6月21日至2023年6月30日，公司通过公司官网对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年7月1日，公司披露《沧州明珠监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年7月7日披露了《沧州明珠关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年7月12日，公司分别召开第八届董事会第十三次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

　　（六）2023年7月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　（七）2024年7月24日，公司分别召开第八届董事会第二十次（临时）会议、第八届监事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，参与股权激励的董事就相关议案回避表决，监事会对调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意本次调整及回购注销事项，律师出具了相应的法律意见书。

　　（八）2024年8月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》。同时披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2024年10月9日办理完成。公司总股本由1,672,697,766股减少至1,665,394,648股。公司于2024年10月10日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告2024-039号）。公司于2024年10月18日办理完成了工商变更手续并换发了新的营业执照。

　　（九）2025年7月18日，公司召开第九届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》等议案，参与股权激励的董事就相关议案回避表决，上述终止实施2023年股权激励计划回购注销限制性股票及注销库存股事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，律师对相关事项出具了相应的法律意见书。

　　（十）2025 年8月4日，公司召开 2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》及《关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》。同时公司于2025年8月5日披露了《沧州明珠关于回购注销限制性股票及注销库存股通知债权人的公告》（公告编号：2025-047）。

　　二、本次终止实施股权激励计划进行回购注销的原因、依据、数量、价格及资金来源

　　（一）终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、首次授予部分（第二个解除限售期）解锁条件未成就

　　首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　根据公司《激励计划》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售条件等如下：

　　注：1、上述“考核净利润”指标计算方法为：归属于母公司净利润（不含股份支付费用及相关税费）－联营/合营企业权益法核算确认的投资收益-不具有控制、共同控制及重大影响的股权投资产生的分红收益；2、结合上述“考核净利润”的定义，根据2022年经审计的财务报表计算的“考核净利润”为188,202,842.42元。

　　公司2024年考核净利润为62,135,583.72元，较2022年考核净利润下降66.98%，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面考核要求未达成，不满足解除限售条件。

　　2、部分激励对象离职

　　4名激励对象因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期存款利息之和回购注销。本次激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计172,900股。

　　3、首次授予部分（第三个解除限售期）解锁条件难以达成

　　公司实施本次激励计划的目的是吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于公司的长远发展。但是当前公司所面临的经营环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，结合公司目前实际情况，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标将难以达成。

　　综上所述，继续实施2023年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对激励对象的有效激励、保障广大投资者和激励对象的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，经审慎研究，公司终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计16,055,942股（含离职人员股份172,900股），共涉及激励对象197人（含离职人员4人），同时一并终止与之相关的《管理办法》等配套文件。

　　（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源

　　1、回购注销的数量及比例

　　本次回购注销的限制性股票总量为16,055,942股，占公司注销前总股本的0.9641%。

　　2、回购价格调整情况

　　根据《激励计划》中的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　经2023年度股东大会审议通过，2023年度利润分配方案如下：以公司现有总股本1,672,697,766股剔除回购专户持有的740,500股后的1,671,957,266股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利167,195,726.60元，不送红股；不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。

　　经2024年度股东大会审议通过，2024年度利润分配方案如下：以公司现有 总股本1,665,394,648 股剔除回购户持有的740,500股后的1,664,654,148 股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利166,465,414.80元，不送红股；不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。

　　（1）终止2023年限制性股票激励计划的回购价格：

　　调整前，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为2.26 元/股；调整后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.06元/股。

　　（2）离职激励对象的股份回购价格：

　　调整前，离职激励对象的股份回购价格为每股2.26元加银行同期存款利息；调整后，该部分股份（4名离职对象涉及股份合计172,900股）的回购价格调整为每股2.06元加银行同期存款利息。

　　3、回购资金总额及来源

　　本次所需回购资金总额为3,307.67万元，来源均为公司自有资金。

　　三、回购股份变更用途及注销事项

　　（一）回购股份基本情况

　　公司于2023年5月31日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币 9,000 万元（含）且不超过人民币 11,000 万元（含），回购价格不超过人民币6.50元/股（含），实施期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起6 个月内。

　　2023 年6月8日至 2023年6月9日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份24,099,560股，最高成交价为4.66元/股，最低成交价为4.39元/股，成交总额为109,986,450.42元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司既定的回购方案。具体内容详见公司于2023年6月13日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份比例达到1%以及回购股份实施完毕暨股份变动的公告（公告2023-047号）。

　　（二）回购股份使用及剩余情况

　　2023年7月12日，公司分别召开第八届董事会第十三次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意授予202名激励对象23,359,060股限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，本次限制性股票的授予日为2023年7月12日。

　　2023年7月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告2023-070号）。授予登记工作完成后，公司回购证券专用账户剩余股份740,500股。

　　（三）回购股份用途调整及注销情况

　　因本激励计划经股东大会审议通过后超过12个月未明确预留部分的激励对象，预留部分共计740,500股限制性股票失效，本次注销前，该部分股份存放于公司回购证券专用账户中。因公司终止实施2023年股权激励计划，故公司对该部分股份变更用途，由原方案“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，注销库存股740,500股，股份数量占公司注销前总股本的 0.0445%。

　　四、本次回购注销部分限制性股票的验资及股份注销完成情况

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（中喜验资2025Y00071号），经审验，截至2025 年8月8日止，公司以货币资金支付了此次限制性股票回购款33,076,665.22元（含利息1,424.70元），因此减少股本人民币16,055,942.00元；此外，公司因注销库存股减少股本人民币740,500.00元。公司变更后的股本为人民币1,648,598,206.00元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销及库存股注销事宜已于2025年10月17日办理完成。公司总股本由1,665,394,648股减少至1,648,598,206股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　本次限制性股票回购注销及库存股注销事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、本次股份注销完成后公司股本结构变动情况

　　公司本次限制性股票及库存股注销完成后，公司总股本由1,665,394,648股减少至1,648,598,206股。股本结构变动如下：

　　六、本次回购注销及库存股注销对公司的影响

　　公司本次终止实施限制性股票激励计划以及变更2023年回购股份用途并注销库存股事项是公司结合目前实际情况作出的决策，符合《管理办法》《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　因公司终止实施限制性股票激励计划，对于已授予但尚未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，同时剩余的库存股变更用途并进行注销。2023年限制性股票激励计划终止实施，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，积极推进公司发展和经营目标的实现，努力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2025年10月21日