无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于出售资产的公告

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临2025-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”或“转让方”）拟以人民币28亿元（为基准股权转让价款，最终股权转让价款（定义见下，下同）将基于交易协议的相关约定进行调整）的对价向上海世和融企业管理咨询有限公司（以下简称“受让方1”）及上海世和慕企业管理咨询有限公司（以下简称“受让方2”，与受让方1以下合称为“受让方”或“交易对方”）转让其所持有的上海康德弘翼医学临床研究有限公司（以下简称“康德弘翼”或“目标公司1”）和上海药明津石医药科技有限公司（以下简称“津石医药”或“目标公司2”，与目标公司1以下合称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易项下转让方向受让方出售其所持目标公司1和目标公司2的100%股权为一项完整交易中不可分割的组成部分。本次交易完成后，本公司及合并报表范围内的下属子企业（以下合称“本集团”）将不再持有目标公司的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　● 公司不存在为目标公司提供担保、委托其理财的情形，目标公司也不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

　　● 风险提示：

　　1、截至本公告日，本次交易各方就交易方案经协商一致已签订了《关于上海康德弘翼医学临床研究有限公司和上海药明津石医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）并生效，但本次交易事项尚未完成交割。尚需各方完成必要的政府许可/备案手续，包括通过中国经营者集中申报审查、完成工商变更登记等。

　　2、上述交易简要内容所述的交易对价作为基准股权转让价款，尚需根据目标公司于放款日的运营资本和现金负债等财务情况及2026年至2028年的业绩完成情况确定最终股权转让价款。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为聚焦CRDMO（合同研究、开发与生产）业务模式，专注药物发现、实验室测试及工艺开发和生产服务，并加速全球化能力和产能的投放，本公司全资子公司上海药明拟将持有的康德弘翼和津石医药100%股权转让给受让方。2025年10月24日，公司董事会审议通过上述出售资产事项，同日转让方、目标公司与受让方签订《股权转让协议》，转让方拟以人民币28亿元（为基准股权转让价款，最终股权转让价款将基于交易协议的相关约定进行调整，具体的确定方式详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之“3、股权转让价款及支付安排”）的对价向受让方转让其所持有的目标公司100%股权。本次交易完成后，本集团将不再持有目标公司的股权。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易的情况

　　公司于2025年10月24日召开了第三届董事会第二十六次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司实施本次交易，并同意授权董事会授权的具体人士单独或共同全权办理本次交易相关事宜。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。

　　本次交易各方已就交易方案进行充分沟通并签订《股权转让协议》，且截至本公告日已生效，但最终推进仍需各方完成必要的政府许可/备案手续（包括通过中国经营者集中申报审查、完成工商变更登记等），并严格依照协议约定满足各项支付价款先决条件，完成交割及过渡期服务。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易对方简要情况

　　本次交易项下，受让方1将受让康德弘翼100%股权；受让方2将受让津石医药100%股权。本次交易项下转让方向受让方出售其所持目标公司1和目标公司2的100%股权为一项完整交易中不可分割的组成部分。根据《股权转让协议》约定，受让方1和受让方2在《股权转让协议》项下的义务及责任是共同且连带的。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、受让方1

　　2、受让方2

　　（三）交易对方的履约能力分析

　　受让方均系高瓴投资（以下简称“高瓴”）通过旗下私募股权基金为本次交易目的新设立的公司。高瓴成立于2005年，通过长期投资和产业创新，发现价值、创造价值。高瓴专注于医疗健康、制造业、绿色能源、硬科技和消费科技等领域，投资横跨早期风险投资、私募股权投资以及并购投资等阶段，投资人主要来自于全球机构投资人。高瓴旗下私募股权基金财务状况、资信情况良好。根据《股权转让协议》，高瓴旗下私募股权基金出具承诺函，同意为本次交易向受让方提供资金支持。综上，董事会认为交易对方具备履约支付能力。

　　（四）交易对方的资信状况

　　经合理查询，截至本公告日，受让方均不是中国境内失信被执行人。

　　（五）交易对方与公司的关系说明

　　除本次交易外，截至本公告日，受让方与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系或其他利益安排。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易类别为出售股权，出售标的为转让方持有的康德弘翼100%股权及津石医药100%股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易标的为本公司全资子公司上海药明持有的目标公司100%的股权，该等股权产权清晰，截至本公告日不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　目标公司1成立于2011年9月23日，目标公司2成立于2009年2月24日，截至本公告日，目标公司的主营业务均处于正常运营状态。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）目标公司1的基本信息

　　（2）目标公司2的基本信息

　　（3）股权结构

　　本次交易前，转让方分别持有康德弘翼及津石医药100%股权（对应康德弘翼9,632.3529万元注册资本；对应津石医药500万元注册资本）。

　　本次交易完成后，受让方1将持有康德弘翼100%股权（对应康德弘翼9,632.3529万元注册资本）；受让方2将持有津石医药100%股权（对应津石医药500万元注册资本）。

　　目标公司均不是中国境内失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、目标公司1

　　单位：万元

　　2、目标公司2

　　单位：万元

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易对价系基于目标公司目前所处行业环境、经营业务状况，当前财务表现和净值，以及未来目标公司所处行业和市场可能变化因素，同时考虑目标公司的股权非上市流通以及本次交易中交易流程的竞争性等因素，经本次交易各方协商一致确定。

　　《股权转让协议》约定，本次交易的对价以人民币28亿元作为基准股权转让价款，并根据目标公司于放款日的运营资本和现金负债等财务情况及2026年至2028年的业绩完成情况确定最终股权转让价款。若仅以本次交易基准股权转让价款对比目标公司截至2025年9月30日财务数据，远高于目标公司账面净资产价值，预计本次交易的最终交易对价亦将显著高于交割日目标公司账面净资产价值，可为本公司创造积极的正向利润贡献。

　　综上，本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害上市公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　1、协议相关方

　　转让方：上海药明康德新药开发有限公司

　　受让方1：上海世和融企业管理咨询有限公司

　　受让方2：上海世和慕企业管理咨询有限公司

　　目标公司1：上海康德弘翼医学临床研究有限公司

　　目标公司2：上海药明津石医药科技有限公司

　　2、本次股权转让安排

　　根据《股权转让协议》的条款和条件，转让方同意将其持有的、不附带任何权利负担的目标公司1和目标公司2的100%股权（“标的股权”）转让予受让方，受让方同意购买该等不附带任何权利负担的标的股权（“本次股权转让”）。本次股权转让项下转让方向受让方出售其所持目标公司1和目标公司2的100%股权为一项完整交易中不可分割的组成部分。

　　3、股权转让价款及支付安排

　　本次股权转让的基准股权转让价款为人民币28亿元，最终的股权转让对价价款将根据目标公司于放款日的运营资本和现金负债等财务状况及2026年至2028年的业绩完成情况进行调整并予以确定，应等于第一期股权转让价款、第二期股权转让价款、第三期股权转让价款及第四期股权转让价款（包含调整情况）之和（“最终股权转让价款”）。

　　最终股权转让价款按照《股权转让协议》的约定确定并分四期支付，受限于每期付款时的先决条件满足、目标公司的财务状况及每一期根据协议约定的价款调整情况（如有），其中：（1）第一期支付比例为55%，主要基于本次交易中国经营者集中申报审查的完成时间或最晚期限日（即2025年12月12日，以孰早者为准）（第一期股权转让价款的支付之日为“放款日”）；（2）第二期支付比例为10%，主要基于协议约定的相关先决条件的达成或被受让方书面豁免后；（3）第三期支付比例为15%，主要基于《过渡期服务协议》约定的期限（具体详见本章节下文之“4、交割”之“（2）”所述）；以及（4）第四期的支付比例为20%（“尾款”），仅在目标公司的业绩承诺基准（即2026年-2028年的EBITDA总和，EBITDA指经审计合并财务报告确定的净利润，加上利息支出、企业所得税、折旧、摊销，并受限于转让方和受让方协商一致的加、减项的调整）完成80%及以上时才支付，且根据业绩承诺基准的完成比例，实际支付金额将在尾款的50%至150%之间。

　　4、交割

　　（1）受限于中国经营者集中申报的批准，以转让方已收到受让方按《股权转让协议》约定足额支付的第一期股权转让价款为前提，受让方自交割日起即对标的股权享有中国法律、目标公司的章程赋予的各项股东权利，承担中国法律、目标公司的章程规定的各项股东义务和责任。在交割日后十（10）个工作日内，目标公司应向主管市监局提交关于办理本次股权转让涉及的市监局变更登记手续的申请。

　　（2）转让方、受让方与目标公司将签署一份交割日后的《过渡期服务协议》，为协助目标公司完成平稳过渡转让方在交割日后分别为目标公司提供有偿的过渡期服务，因应不同过渡期服务内容对应不同服务期限，最长的服务期限不超过18个月，同时可在约定情况下提前终止或经协商延长最长不超过6个月。

　　5、签署日至交割日的过渡期安排

　　（1）自签署日至交割日，转让方承诺确保集团公司（指目标公司及其直接或间接控制的任何实体以及其他下属机构中的任一家，但不包括成都康德弘翼医学临床研究有限公司）维持其按照中国法律及以往惯例的业务运营等事项，同时未经受让方书面同意，不得进行任何协议所约定的重大或异常的经营决策和行为。

　　（2）如果1）受让方无法在最晚期限日或之前收到经营者集中申报批准，且2）受让方已根据《股权转让协议》约定向转让方支付第一期股权转让价款，则自放款日（含当日）起至交割日（不含当日）期间（“延迟过渡期”，但前提是延迟过渡期总计不超过6个月），集团公司于延迟过渡期内因经营产生的全部收益、利润、增值及相应损失、费用、负债均由交割日后目标公司的股东享有或承担，延迟过渡期内集团公司将在所有重大方面继续由转让方按照与过往一致的方式经营并不得开展特定减损目标公司股权价值的行为。

　　6、违约责任

　　任何一方违反《股权转让协议》的任何约定，即构成违约（该方称为“违约方”）；违约方应向守约方承担违约责任并赔偿因违约行为而给守约方造成的全部损失，包括守约方因该等违约行为而发生的任何费用和开支、违约金和合理的律师费用等，以及针对守约方提起的任何权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解等。《股权转让协议》还就受让方逾期支付股权转让价款且超过一定期间需按照应付未付款项的万分之二支付逾期利息等违约责任事项进行了约定。

　　7、协议终止

　　（1）除《股权转让协议》另有约定外，在下列情况下，《股权转让协议》可通过下列方式在交割日前终止：1）各方一致书面同意终止协议；2）相关先决条件未能在最晚期限日或双方协商的其他日期内满足或被豁免，非导致该条件未满足的一方有权书面通知终止协议。3）在相关先决条件已全部得到满足或被有权方书面豁免的情况下，受让方延迟支付相关款项，且逾期超过约定时间的，则转让方有权以书面通知其他方的方式终止协议。

　　为免疑义，无论是否有相反约定，如受让方已根据《股权转让协议》约定支付第一期股权转让价款，则《股权转让协议》不得解除或终止。

　　（2）《股权转让协议》根据上述条款终止后，除《股权转让协议》另有约定或届时各方另有约定外，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则，在《股权转让协议》终止后五（5）个工作日内采取使各方的权益恢复至《股权转让协议》签署前的状况（如同根据《股权转让协议》采取的任何行动从未发生）所必需的行动。

　　（3）拟依据协议约定终止《股权转让协议》的任一方，应在给其他各方的书面通知中明确说明该等终止所依据的具体条款。

　　8、法律适用和争议解决

　　（1）《股权转让协议》的订立、生效、解释和履行以及因《股权转让协议》而产生的争议的解决应受中国法律管辖。

　　（2）因执行《股权转让协议》所发生的或与《股权转让协议》有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决的，则任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据仲裁时该会有效的仲裁规则选定。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。仲裁使用的语言为中文。仲裁费用由败诉方承担或由仲裁庭裁定。在争议解决过程中，各方除有争议的事项外，应继续全面履行《股权转让协议》。

　　9、费用

　　不论《股权转让协议》项下交易是否完成，与《股权转让协议》及其项下交易相关的一切成本和费用（包括律师费、会计师费用及支付给其他顾问的费用）应由发生该等费用的转让方或受让方自行支付，任何集团公司均不得承担或支付相关成本和费用。各方应分别就其各自签署、交付和履行《股权转让协议》而产生的印花税或其他税费（如有）承担相应的缴纳责任。为免疑义，受让方为完成本次股权转让所发生的、涉及中国经营者集中申报审查的费用由受让方自行承担；为完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续的工商相关费用由目标公司承担。

　　10、协议生效

　　《股权转让协议》自各方加盖公章之日起成立并生效。

　　（二）关于交易对方的支付能力

　　如本公告之“二、交易对方情况介绍”所述，高瓴旗下私募股权基金出具承诺函，同意为本次交易向交易对方提供资金支持。据此，交易对方具备履约支付能力。

　　六、出售股权对上市公司的影响

　　本次出售康德弘翼及津石医药100%股权，是本公司基于聚焦CRDMO业务模式，专注药物发现、实验室测试及工艺开发和生产服务考虑所实施，可为公司加速全球化能力和产能的投放提供资金支持，符合公司发展战略和长远利益。目标公司主要经营临床研究服务业务。2025年1月至2025年9月，目标公司营业收入合计约人民币11.6亿元（未经审计），约占公司2025年前三季度营业收入（未经审计）的3.5%；2025年1月至9月，目标公司净利润合计约人民币0.9亿元（未经审计），约占公司2025年前三季度净利润（未经审计）的0.7%。

　　本次交易各方已就交易方案进行充分沟通并签订《股权转让协议》，但尚需各方完成必要的政府许可/备案手续，并依照协议约定满足先决条件、完成交割流程。本次交易完成后，康德弘翼及津石医药将不再纳入公司合并报表范围。本次交易的具体收益受最终交易定价影响，经初步测算，本次交易最终实施完成产生的收益预计将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，预计将对公司2025年度净利润产生较大积极影响。公司将根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等有关需适用的规定对投资收益进行会计处理，具体影响金额以注册会计师年度审计确认后的结果为准。

　　本次交易完成后，公司不再持有目标公司股权，目标公司成为受让方的全资子公司。截至本公告日，目标公司现有的法定代表人和部分董事、高级管理人员将留任并接受受让方在本次交易完成后的重新安排，该等安排不会对本公司的经营管理产生任何影响。

　　本次交易不会导致新增关联交易的情况，亦不会导致公司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。公司不存在为目标公司提供担保、委托其理财的情形，目标公司也不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

　　本次交易尚需相关方按照协议约定获得有关政府部门的批准、完成对价支付、办理交割手续等，公司将按照相关适用的规定对后续重大进展情况进行及时披露。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2025年10月27日