浙江大洋生物科技集团股份有限公司 关于实际控制人《一致行动协议》到期解除 并与部分股东重新签订《一致行动协议》 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：003017          证券简称：大洋生物       公告编号：2025-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次权益变动是由于浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）在首次公开发行股票上市前控股股东、实际控制人陈阳贵先生相继与汪贤玉先生、涂永福先生、仇永生先生、关卫军先生、郝炳炎先生、陈旭君女士、陈荣芳女士、曾邵平先生签署的《一致行动协议》（以下简称“原协议”）、《一致行动协议之补充协议》（以下简称“原补充协议”）均已到期解除，陈阳贵先生和陈旭君女士与汪贤玉先生、仇永生先生、关卫军先生、王国平先生重新签署了《一致行动协议》（以下简称“新协议”）所致。

　　原一致行动人涂永福先生于2023年5月19日因病逝世，涂永福先生生前直接持有的公司股份2,464,808股，由其配偶舒玉玲及儿子涂霞丹共同继承，已依法办理了继承手续，基于继承人个人意愿独立行使相关股东权利，未与实际控制人陈阳贵先生签署一致行动协议并保持一致行动关系；根据《上市公司收购管理办法》规定，原一致行动人陈荣芳女士、曾邵平先生分别作为陈阳贵先生和陈旭君女士的法定一致行动人，不再另行作为协议主体；原一致行动人郝炳炎先生未续签《一致行动协议》，其不再与公司实际控制人构成一致行动关系。

　　本次权益变动不触及要约收购。

　　2.本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人陈阳贵先生、陈旭君女士与一致行动人的合计持股数量为20,875,220股，合计持股比例为24.85%。

　　3.本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，仍为陈阳贵先生、陈旭君女士，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　公司于近日收到公司控股股东、实际控制人陈阳贵先生及陈旭君女士出具的《关于原〈一致行动协议〉到期解除并与部分股东重新签订〈一致行动协议〉的通知》，现将有关情况公告如下：

　　一、原协议及原补充协议签署及履行情况

　　2019年4月27日，控股股东、实际控制人陈阳贵先生与汪贤玉先生、涂永福先生、仇永生先生、关卫军先生、郝炳炎先生、陈荣芳女士、陈旭君女士及曾邵平先生在公司首次公开发行股票上市前签署了《一致行动协议》，约定在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面与陈阳贵先生保持一致行动，该协议自各方签署之日起生效，有效期为公司上市之日起三十六个月。

　　2020年8月3日，陈阳贵先生与汪贤玉先生、涂永福先生、仇永生先生、关卫军先生、郝炳炎先生、陈荣芳女士、陈旭君女士（系共同控制人）及曾邵平先生一起签订了《一致行动协议之补充协议》，约定延长一致行动期限至公司首次公开发行并上市后六十个月止，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十七个月至六十个月，上述股东作为一个整体，每十二个月内（分别为第37个月至48个月期间、第49个月至60个月期间）减持公司上市前持有的股份数不得超过公司本次发行完成后总股本的2%（含本数）。

　　原协议在履行过程中，董事涂永福先生于2023年5月19日因病逝世，涂永福先生生前直接持有的公司股份2,464,808股，由其配偶舒玉玲及儿子涂霞丹共同继承，已依法办理继承手续。鉴于继承人均未在公司任职，且不参与公司生产经营决策，股票继承过户完成后，基于继承人个人意愿独立行使相关股东权利，未与实际控制人陈阳贵先生签署一致行动协议并保持一致行动关系。股份继承人按法律法规及规范性文件的要求，履行了股份限售有关承诺的义务。

　　公司于2025年8月29日披露《关于实际控制人的一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-084），实际控制人的一致行动人郝炳炎先生、钱建春先生、陈寿良先生、赵玉梅女士拟自本次股份减持计划预披露公告披露之日起15个交易日后的连续三个月内（即自2025年9月19日起至2025年12月18日止，根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超839,123股（含本数），不超过公司总股本的1.00%。截至本公告披露日，减持具体情况如下：

　　在原协议及原补充协议有效期内，陈阳贵先生与陈旭君女士以及原一致行动人在处理有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东会审议批准的事项时均保持一致行动，各方未发生违反协议的情形。

　　二、本次重新签订《一致行动协议》的情况

　　原协议及原补充协议于2025年10月25日到期解除，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，原一致行动人陈荣芳女士、曾邵平先生作为公司实际控制人的法定一致行动人，不再另行作为协议主体。由于原一致行动人郝炳炎先生未续签《一致行动协议》，其不再与公司实际控制人构成一致行动关系，其作为公司股东，将按照相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照自己的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务。

　　基于对公司未来发展的信心，维护各方共同利益，保持公司重大事项决策的一致性，保证公司经营决策的高效、统一，保障公司持续稳健发展，经充分沟通协商，陈阳贵先生和陈旭君女士于2025年10月26日与汪贤玉先生、仇永生先生、关卫军先生、王国平先生等四位第六届董事会非独立董事成员签订了新协议。

　　同时，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，实际控制人陈阳贵先生的家庭成员陈荣芳女士、陈倍先生、李汶轩女士、陈寿根先生、陈寿良先生、陈阳生先生、赵玉梅女士等7位股东为实际控制人的法定一致行动人；共同控制人陈旭君女士的家庭成员曾邵平先生、金小明先生2位股东为共同控制人的法定一致行动人。

　　三、权益变动情况

　　重新签订协议后，实际控制人陈阳贵、陈旭君所控制公司股份权益变动情况如下：

　　注：

　　1.以上持股比例以公司截至公告披露日总股本8,400万股计算；

　　2.合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

　　四、本次签订《一致行动协议》的主要内容

　　甲方一：陈阳贵

　　甲方二：陈旭君

　　乙方一：汪贤玉

　　乙方二：仇永生

　　乙方三：关卫军

　　乙方四：王国平

　　（以上甲方一、甲方二统称“甲方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四统称“乙方”；甲方、乙方单称“一方”，合称“各方”）

　　（一）一致行动的目的

　　为了保证公司控制权的稳定性与持续性，在本协议约定的一致行动期限内，乙方保证在公司董事会、股东会的相关决策机制上与甲方保持一致行动。

　　（二）一致行动的方式

　　乙方确认并同意，就董事、高级管理人员的提名和任免事项以及其他任何有关公司经营发展的重大事项需要提交董事会、股东会审议时，或在相关事项向董事会、股东会提出议案前，或在董事会或股东会就该事项表决前，乙方需与甲方充分沟通协商，并在董事会、股东会的提名、提案及表决上均与甲方意见保持一致。甲方一、甲方二保持一致行动，如存在意见分歧时，甲方一的意见则为最终的表决意见，各方均应当按照该意见行使相关权利。

　　（三）一致行动的期限

　　本协议所指的一致行动的期限自2025年10月26日起至2028年10月25日止。

　　（四）股权转让

　　甲乙各方同意，在本协议有效期内，甲乙各方作为一个整体，每十二个月内减持所持有的股份数不得超过公司总股本的2%（含本数）；每个减持阶段，各方应当统一进行协商并确定各自减持比例，减持比例不得违反本协议约定。如果各方无法形成统一的减持方案，则按照各方协商时持有公司股份数计算减持比例，即单方可减持比例=单方持有的公司股份数/各方持有的股份总数。各方在本协议有效期内以任何方式增持公司股份的，增持部分亦应当遵守本协议约定。同时，各方实施本协议约定的减持事项时，亦不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的减持规定以及公开作出的减持承诺。

　　除上述情况外，任意一方不转让、质押或委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接所持有的公司股份；在上述期限过后，各方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。

　　（五）声明与承诺

　　1.各方承诺，任何一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。

　　2.乙方承诺，在本协议有效期内，不与甲方以外的其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排。

　　3.各方承诺在本协议有效期内，确保其（包括其代理人）全面履行一致行动协议的义务。

　　4.各方均具有权利能力与行为能力订立和履行一致行动协议，一致行动协议对各方具有合法、有效的约束力。

　　（六）违约责任

　　如任何一方违反上述承诺并给另一方造成损失的，违约方应按照守约方实际损失予以赔偿。

　　（七）适用法律和争议解决

　　本协议的解释和履行适用中华人民共和国法律；若在履行本协议过程中出现争议，各方应通过友好协商进行解决；若协商不成，应将争议提交浙江省建德市人民法院诉讼管辖。

　　五、本次重新签订《一致行动协议》对公司的影响

　　原协议及原补充协议到期解除后，原一致行动人郝炳炎将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定以及在公司首次公开发行股票时作出的各项承诺。

　　本次重新签订《一致行动协议》后，公司控股股东、实际控制人陈阳贵先生、陈旭君女士与一致行动人的合计直接持股比例由25.10%变更为24.85%，公司实际控制人未发生变更，公司的实际控制人仍为陈阳贵先生和陈旭君女士。

　　本次重新签订《一致行动协议》，有利于公司控制权的稳定，有利于保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会

　　2025年10月28日