广东迪生力汽配股份有限公司 关于转让控股子公司广东威玛股权的公告

　　证券代码：603335         证券简称：迪生力          公告编号：2025-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概况：广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“迪生力”）持有控股子公司广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广东威玛公司”或“标的公司”）20,865.00万股股份，占广东威玛公司总股本的66.85%。公司拟将持有的广东威玛公司14,669.64万股份（占广东威玛公司总股本的47.00%）转让给安徽朋泽锂能科技有限公司（以下简称“安徽朋泽公司”），交易对价为4,747.00万元。广东威玛公司除公司以外的其他股东已就本次股权转让所涉及的股权放弃优先购买权。

　　本次交易完成后，公司持有广东威玛公司的股权将由66.85%减少至19.85%。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　● 为广东威玛提供担保情况：截至本公告披露日，公司为广东威玛公司提供的担保总额为10,150.00万元，为广东威玛提供的担保余额为7,477.64万元。鉴于本次交易完成后，广东威玛公司将不再纳入公司合并报表范围，公司对广东威玛公司的存续担保将被动形成对合并报表外主体的关联担保。该存续担保涉及的相关解除手续需逐笔取得债权人的审核同意，银行等金融机构内部审批程序较长，短期内无法一次性完成。为保障广东威玛公司在控股股东变更过渡期间的经营稳定性，公司拟对广东威玛存续的担保期限调整至2026年2月28日。（详见公司公告2025-066《关于广东威玛存续担保期限调整的公告》），该担保事项尚需提交股东会审议。

　　● 公司不存在委托广东威玛公司理财的情况，也不存在广东威玛公司占用公司资金的情况。

　　● 风险提示：本次交易安徽朋泽公司需按照协议约定及时完成交易对价支付、股权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　（1）本次交易原因

　　本次出售资产主要原因是为了引入锂电池回收行业的上游供应商，共同搭建回收渠道，受让方团队从事锂电池回收行业多年，经验丰富，协同性强，有利于广东威玛公司项目的未来经营发展，实现共赢。经公司审慎评估研究决定转让广东威玛公司47%股权。

　　（2）本次交易概述

　　公司持有控股子公司广东威玛公司20,865.00万股股份，占广东威玛公司总股本的66.85%。根据公司整体战略规划，结合公司经营情况，以公司经营板块利益最大化为前提，公司拟将持有的广东威玛公司14,669.64万股份（占广东威玛公司总股本的47.00%）转让给安徽朋泽公司，交易对价为4,747.00万元，广东威玛公司除公司以外的其他股东已就本次股权转让所涉及的股权放弃优先购买权。本次交易完成后，公司持有广东威玛公司的股权将由66.85%减少至19.85%，广东威玛公司不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　（3）本次交易定价情况

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2025年8月31日为评估基准日对广东威玛公司进行评估并出具的《资产评估报告》[国众联评报字（2025）第3-0174号]，广东威玛公司的股东全部权益评估值为10,102.31万元，各方在此基础上协商确定广东威玛公司的交易作价为10,100.00万元，公司转让其47.00%股权，安徽朋泽公司需支付的交易对价为4,747.00万元，均以现金支付。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年10月27日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司广东威玛股权的议案》。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本议案尚需提交股东会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1、 公司及广东威玛公司与安徽朋泽公司拟签订《股份转让协议书》，安徽朋泽公司承诺在2026年6月30日之前完成安徽朋泽公司注册资本5000万元实缴，具体如下：

　　（1）协议签订之日起五个工作日内，安徽朋泽公司应完成注册资本的55%的实缴，即人民币2750万元。

　　（2）2026年6月30日前，安徽朋泽公司应完成注册资本的剩余45%的实缴，即人民币2250万元。

　　2、安徽朋泽公司资信良好，未在失信被执行人名单中。

　　3、安徽朋泽公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的为公司控股子公司广东威玛公司47%股权，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条第（一）项所述出售资产交易。

　　2、交易标的的权属情况

　　广东威玛公司不存在质押、查封、冻结、保全等权利受限情况，亦不存在未披露的共有、设定信托等权利转移、权利瑕疵的情况，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　3、相关资产的运营情况

　　广东威玛公司于2020年1月成立，成立初期注册资本为18000万元，后续经多次增资，注册资本增加至31,212万元，公司占其66.85%股份，截至目前，广东威玛正常运营中。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　截至目前，公司为广东威玛公司提供的担保总额为10150.00万元，为广东威玛提供的担保余额为7477.64万元。鉴于本次交易完成后，广东威玛公司将不再纳入公司合并报表范围，公司对广东威玛公司的存续担保将被动形成对合并报表外主体的关联担保。该存续担保涉及的相关解除手续需逐笔取得债权人的审核同意，银行等金融机构内部审批程序较长，短期内无法一次性完成。为保障广东威玛公司在控股股东变更过渡期间的经营稳定性，公司拟对广东威玛存续的担保期限调整至2026年2月28日。公司已于2025年10月27日召开董事会，审议通过上述担保事项（详见公司公告2025-066《关于广东威玛存续担保期限调整的公告》），该担保事项尚需提交股东会审议。

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　①广东威玛公司除公司以外的其他股东已就本次股权转让所涉及的股权放弃优先购买权。

　　②广东威玛公司不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（二）标的最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的情况

　　1、广东威玛公司最近12个月内评估情况

　　国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广东威玛新材料股份有限公司的股东全部权益在2025年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《广东迪生力汽配股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广东威玛新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2025）第 3-0174号），具体情况详见本公告“四、交易标的评估、定价情况”

　　2、广东威玛公司最近12个月不存在增资、减资或改制的情况。

　　3、广东威玛公司最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　2024年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年 1-8月财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三） 本次交易不涉及债权债务转移情况

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　（1）评估报告

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》[国众联评报字（2025）第3-0174号]，广东威玛公司于评估基准日2025年8月31日的股东全部权益评估值10,102.31万元，评估值较账面净资产增值5,180.84万元，增值率为105.27%。

　　（2）审计报告

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字 [2025]518Z1799号），截至2024年12月31日，广东威玛公司净资产为112,929,391.69元，每股净资产为0.36元，截至2025年8月31日，广东威玛公司净资产为49,214,728.96元，每股净资产为0.16元。

　　（3）最终定价

　　根据上述评估报告及审计报告，结合广东威玛目前经营情况，交易各方在此 基础上协商确定广东威玛公司的交易作价为10,100.00万元，公司转让其47.00%股权，安徽朋泽公司需支付的交易对价为4,747.00万元，均以现金支付。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　（2）标的公司评估方法的选择和评估参数

　　①标的公司评估方法的选择：评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用资产基础法、收益法作为本项目的评估方法。

　　②标的公司评估价值及增值率

　　A.资产基础法评估结论：

　　在评估基准日2025年8月31日资产总额账面值39,601.58万元，评估值44,327.09万元，评估增值4,725.51万元，增值率11.93%；

　　负债总额账面值34,680.10万元，评估值34,451.72元，评估值减值228.38万，减值率为0.66%；

　　净资产账面值4,921.47万元，评估值9,875.37万元，评估增值4,953.90万元，增值率100.66%。

　　B.收益法评估结论：

　　于评估基准日的股东全部权益评估值10,102.31万元，评估值较账面净资产增值5,180.84万元，增值率为105.27%。

　　C.对评估结果选取的说明：

　　广东威玛新材料股份有限公司收益法与资产基础法评估结论差异额226.94 万元，差异的主要原因：

　　资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值。被评估单位作为技术密集型的新能源金属加工企业，其核心竞争力主要体现在工艺流程、上游资源整合能力及下游长期战略合作渠道等关键要素。此类核心资源的价值难以通过单项资产重置成本充分量化，收益法结果不仅体现了企业的未来盈利能力，也体现了客户资源、人力资源、管理能力、行业信誉等不可辨认无形资产。同时，收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值，未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，而资产基础法难以体现企业整体获利能力。综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

　　广东威玛新材料股份有限公司股东全部权益价值为10,102.31 万元，人民币大写金额为：壹亿零壹佰零贰万叁仟壹佰元整。

　　（3）重要评估假设

　　①基本假设：公开市场假设、持续使用假设、持续经营假设、交易假设。

　　②一般假设

　　③特别假设

　　A.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

　　B.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

　　C.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

　　D.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

　　E.假设广东威玛新材料股份有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

　　F.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

　　G.企业自由现金流在每个预测期间均匀产生。

　　本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　（二）定价合理性分析

　　成交价格以交易标的评估结果为依据定价，不存在重大差异情况。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议主要内容

　　公司及广东威玛公司拟与安徽朋泽公司签订《股份转让协议书》，协议主要内容如下：

　　甲方（转让方）: 广东迪生力汽配股份有限公司

　　乙方（受让方）: 安徽朋泽锂能科技有限公司

　　丙方（标的公司）: 广东威玛新材料股份有限公司

　　第一条 股份转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　1、转让价格：甲方将其所持丙方标的公司14669.64万股，以每股0.3236元的价格，共计人民币4747万元的价格转让给乙方。

　　2、支付期限：

　　（1）本协议签订之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付55%股权转让款，即人民币2610.85万元。上述款项支付所涉及银行手续费用由乙方承担并在汇款时直接支付。

　　（2）2026年6月30日前，乙方应向甲方支付剩余45%股权转让款，即人民币2136.15万元。上述款项支付所涉及银行手续费用由乙方承担并在汇款时直接支付。

　　3、因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。

　　第二条 乙方承诺在2026年6月30日之前完成安徽朋泽公司注册资本5000万元实缴，具体如下：

　　1、 本协议签订之日起五个工作日内，乙方应完成注册资本的55%的实缴，即人民币2750万元。

　　2、 2026年6月30日前，乙方应完成注册资本的剩余45%的实缴，即人民币2250万元。

　　第三条 甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律职责。

　　第四条 违约职责：

　　1、本协议书一经生效，双方务必自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担职责。

　　2、如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方务必另予以补偿。逾期超过30天的，甲方有权单方解除合同，如已进行股权变更登记的，乙方须无条件配合甲方还原股权。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方另予以补偿。

　　第五条 协议书的变更或解除:

　　甲乙双方经协商一致，能够变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　　第六条 有关费用的负担：

　　在本次股份转让过程中发生的有关费用(如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由甲方承担。

　　第七条 生效条件：

　　本协议书经甲乙双方签字并加盖单位公章之日起成立并生效。双方应于协议书生效且甲方收到第一笔55%股权转让款后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　（二）付款方的履约能力说明

　　安徽朋泽锂能科技有限公司注册资本5000万元，承诺在2026年6月30日之前实缴完成。

　　六、出售资产对上市公司的影响

　　（一） 交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　1、 本次交易完成后，公司将获得相应的现金流入，有利于补充营运资金，降低短期偿债压力，改善现金流状况，从而增强公司财务稳健性和抗风险能力。

　　2、 本次交易完成后，公司可进一步集中资源和精力发展主营业务，提升核心业务的竞争力和盈利能力，推动公司战略聚焦及拓展协同性更强的行业。

　　3、 本次交易涉及的资产剥离将减少公司固定资产规模，相应降低未来期间的折旧费用，有助于减轻成本压力，改善公司利润表表现，减少亏损风险，提升整体盈利质量。

　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　1、管理层及核心人员安排

　　本次交易完成后，广东威玛公司的董事长、法定代表人及董事将由安徽朋泽公司依法重新委派。标的公司现有高级管理人员、核心技术及业务团队整体留任，劳动合同继续有效，不涉及批量裁员或人员安置补偿事项，可确保生产经营的连续性和核心竞争力的稳定性。

　　2. 土地及房产权属情况

　　广东威玛公司现使用的生产经营用地及地上厂房、办公楼等不动产均为自有资产，已取得合法有效的《不动产权证书》，权属清晰。本次交易不涉及土地租赁、租金支付或租约续期问题，资产完整性和经营场所稳定性有充分保障，亦不会因交易产生额外的用地成本或搬迁风险。

　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

　　广东威玛公司现任董事长秦婉淇女士为公司副总经理，本次交易完成后，秦婉淇女士将不再担任广东威玛董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，广东威玛公司在本次交易完成后将属于“过去12个月内为公司关联法人”的情形。后续公司若与广东威玛公司发生交易，公司将严格按照上市公司相关规定履行审议程序及信息披露义务。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

　　广东威玛公司主营三元锂电池（硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂）的回收及资源化利用；公司控股子公司广东迪生力新材料科技有限公司主营磷酸铁锂电池（磷酸铁锂）的回收及资源化利用。两者在原料结构、主要产品、技术路线、下游客户及应用场景等方面均存在差异，不构成直接的竞争关系。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月28日