杭州天目山药业股份有限公司 关于子公司原房屋租赁合同终止及签署新合同暨关联交易的公告

　　证券代码：600671       证券简称：天目药业     公告编号：临2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛模拟医学科技有限公司（以下简称“模拟医学”或者“老模拟”）因经营调整需要，经与青岛源嘉润物实业有限公司（以下简称“源嘉润物”）友好协商，提前终止原办公场地的租赁，双方签署《办公场地租赁合同解除协议》（以下简称“《补充协议》”）。原合同自2024年9月7日至2027年9月6日止，经协商，原租赁合同提前至2025年10月27日终止。

　　● 公司全资子公司青岛模拟医学中心有限公司（以下简称“模拟医学中心”或“新模拟”）为满足生产经营需要，拟租赁源嘉润物位于青岛市崂山区九水东路603号的源嘉生命科技产业园A#楼1-3层房屋用于运营、办公，租赁面积约为7,862.71㎡，租赁期限1年，自2025年10月28日至2026年10月27日止，租金单价为人民币2.27元/天/㎡，年租金651.46万元。

　　● 上述交易构成关联交易。

　　● 上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 上述关联交易已经公司第十二届董事会第十六次审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　● 除本次交易外，过去12个月内，公司不存在与源嘉润物发生未经审议和披露的租售房产类别相关的关联交易。

　　● 本次交易遵循平等、自愿、公平以及诚实信用的原则，按照市场公允价格协商确定租金。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）原房屋租赁合同终止

　　公司于2024年9月召开第十二届董事会第六次会议审议通过《关于控股子公司租赁房产暨关联交易的议案》，公司控股子公司“老模拟”与源嘉润物签订《租赁合同》，租赁位于青岛市崂山区九水东路603号的源嘉生命科技产业园A#楼1-3层房产用于办公、运营。租赁期限3年，自2024年9月7日至2027年9月6日止，租赁面积约为7,862.71㎡，租赁合同金额合计为1,954.39万元（详见公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司租赁房产暨关联交易的公告》）。

　　鉴于“老模拟”经营调整需要，经双方友好协商，现提前终止对上述办公场地的租赁，“老模拟”与源嘉润物签署《＜源嘉生命科技产业园租赁合同＞之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。双方约定：原《租赁合同》于2025年10月27日终止。

　　（二）签署新合同

　　2025年9月，为促进公司高效发展，提升公司盈利水平，按照《公司法》及《公司章程》有关规定，公司全资子公司青岛天目山健康科技有限公司成立全资子公司“新模拟”，注册资本300万元，拟专注于医学能力与技能提升业务。

　　“新模拟”为开展生产经营需要，拟租赁源嘉润物位于青岛市崂山区九水东路603号的源嘉生命科技产业园A#楼1-3层房屋用于运营、办公。租赁面积约为7,862.71㎡，租赁期限1年，自2025年10月28日至2026年10月27日止，租金单价为人民币2.27元/天/㎡，年租金651.46万元。具体以最终签订的协议为准。

　　因公司5%以上股东青岛源嘉医疗科技有限公司（以下简称“源嘉医疗”）和出租方源嘉润物均为青岛源嘉盛鼎控股有限公司（以下简称“源嘉控股”）全资子公司，均由自然人范照辉先生担任经理；且公司董事刘士彬先生在源嘉控股担任高级管理人员，并在源嘉润物领取薪酬。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次原房屋租赁合同终止及签署新合同均构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易，过去12个月内公司及子公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　二、关联方介绍

　　1.公司名称：青岛源嘉润物实业有限公司

　　2.统一社会信用代码：91370212MABNKMPQ9D

　　3. 注册地址：山东省青岛市崂山区九水东路603号源嘉生命科技产业园B栋7层701室

　　4.法定代表人：范恩利

　　5.注册资本：1亿元人民币

　　6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7.经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；酒店管理；园区管理服务；企业总部管理；物业管理；节能管理服务；创业空间服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型金属功能材料销售；建筑砌块销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；工业互联网数据服务；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；住房租赁；软件开发；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8.关联关系：

　　公司5%以上股东源嘉医疗和出租方源嘉润物均为源嘉控股全资子公司，均由自然人范照辉先生担任经理；且公司董事刘士彬先生在源嘉控股担任高级管理人员，并在源嘉润物领取薪酬。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次原房屋租赁合同终止及签署新合同均构成关联交易。

　　9.一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　三、关联交易标的基本情况

　　租赁终止及签署新合同所涉及的标的房产位于青岛市崂山区九水东路603号的源嘉生命科技产业园A#楼1-3层，交易对方源嘉润物拥有该租赁房产的产权，产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）原《租赁合同》的基本情况

　　（二）新《租赁合同》的基本情况

　　本次交易的租金价格及物业管理费是参考附近地区同类写字楼市场价格的基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定。本次交易为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）《补充协议》主要内容

　　出租方（甲方）：青岛源嘉润物实业有限公司

　　承租方（乙方）：青岛模拟医学科技有限公司

　　1.原合同解除的确认：出租方和承租方在平等、自愿的基础上，自本补充协议签字盖章之日起，《源嘉生命科技产业园租赁合同》正式解除，双方基于原合同的租赁关系终止。

　　2.欠付租金及迟延付款利息的支付：乙方同意，原合同于2025年10月27日解除，房屋租金计算至2025年10月27日，乙方应向甲方缴纳租赁期间的房屋租金91.03万元，并于协议生效之日起10个工作日内一次性支付。

　　3.租赁单元及物品的返还。乙方应于本补充协议生效之日起3日内，将租赁单元及甲方提供的设备、设施保持完好状态交还甲方。乙方同时承担租赁期间产生的水费、电费、物业管理费等。

　　4.租赁保证金的处理：甲方于2025年12月31日前退回乙方已支付的租赁保证金30万元。

　　（二）新《租赁合同》

　　1.合同主体

　　出租方（甲方）：青岛源嘉润物实业有限公司

　　承租方（乙方）：青岛模拟医学中心有限公司

　　2.租赁房屋的位置、面积及用途

　　（1）房屋位置：崂山区九水东路603号源嘉生命科技产业园（下称“项目”）A#楼1-3层房屋。

　　（2）房屋建筑面积：租赁单元建筑面积约为7,862.71㎡。

　　（3）用途：用于生产/研发/办公用途。

　　3.租赁期限

　　本合同租赁期限为1年，自2025年10月28日至2026年10月27日。

　　4.租金、保证金及支付方式

　　（1）租金费用

　　（2）租赁保证金

　　乙方须于签署本合同之日起10日内向甲方支付30万元作为租赁保证金。

　　5.生效条款及争议解决

　　本租赁合同自双方签字盖章之日起生效。若双方就本租赁合同及其履行产生任何争议或权利请求，各方应首先通过友好协商解决。协商无法解决时，任何一方均可以向项目所在地人民法院提起诉讼。

　　六、对公司的影响

　　本次交易事项主要是终止原租赁合同及签署新合同。该事项系基于公司经营调整需要，将承租主体由控股子公司“老模拟”调整为全资子公司“新模拟”，属于正常的商业往来，有利于公司日常办公及未来业务拓展。本次租赁价格比照市场价格确定，定价公允、合理、符合公司整体利益，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　除本次交易外，过去12个月内，公司不存在与源嘉润物发生未经审议和披露的租售房产类别相关的关联交易。

　　七、该交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　2025年10月27日，公司召开独立董事专门委员会2025年第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司拟与关联方终止租赁合同暨关联交易的议案》及《关于子公司拟向关联方租赁房产暨关联交易的议案》，同意提交第十二届董事会第十六次会议审议。

　　独立董事认为：本次关联交易系公司经营活动开展的需要，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，新《租赁合同》由双方按照市场公允价格协商确定租金。关联董事需回避对本项议案的表决。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年10月27日，公司召开第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司拟与关联方终止租赁合同暨关联交易的议案》及《关于子公司拟向关联方租赁房产暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事贾云松、刘士彬回避表决，其余非关联董事一致审议通过上述议案，表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：600671        证券简称：天目药业       公告编号：临2025-047

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日以现场结合通讯表决方式召开了第十二届董事会第十六次会议。本次会议通知及会议材料于2025年10月24日以电子或书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长刘加勇先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，会议审议并通过了以下决议：

　　（一）审议并通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2025年第三季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议并通过《关于控股子公司拟与关联方终止租赁合同暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司青岛模拟医学科技有限公司因经营调整需要，经与青岛源嘉润物实业有限公司（以下简称“源嘉润物”）友好协商，提前终止原办公场地的租赁，模拟医学拟与源嘉润物签署《办公场地租赁合同解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。原合同自2024年9月7日至2027年9月6日止，经协商同意，原租赁合同提前至2025年10月27日终止。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司原房屋租赁合同终止及签署新合同暨关联交易的公告》。

　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门委员会审议通过。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事贾云松、刘士彬回避表决。

　　（三）审议并通过《关于子公司拟向关联方租赁房产暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司青岛模拟医学中心有限公司为满足生产经营需要，拟租赁源嘉润物位于青岛市崂山区九水东路603号的源嘉生命科技产业园A#楼1-3层房屋用于运营、办公，租赁面积约为7,862.71㎡，租赁期限1年，自2025年10月28日至2026年10月27日止，租金单价为人民币2.27元/天/㎡，年租金651.46万元。

　　本议案以议案（二）《关于控股子公司拟与关联方终止租赁合同暨关联交易的议案》经董事会审议通过为前提条件。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于子公司原房屋租赁合同终止及签署新合同暨关联交易的公告》。

　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门委员会审议通过。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事贾云松、刘士彬回避表决。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：600671                                                 证券简称：天目药业

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、成立子公司

　　2025年9月28日，公司下属全资子公司青岛天目山健康科技有限公司设立全资子公司青岛模拟医学中心有限公司（以下简称“模拟医学中心”），注册资本为人民币300万元。本次投资事项已经按照《公司章程》规定履行内部决策程序。模拟医学中心纳入公司合并报表范围。

　　2、存货核销

　　公司于2025年9月30日披露了公告编号为2025-046的《杭州天目山药业股份有限公司关于子公司部分存货核销的公告》，鉴于公司全资子公司深圳天目山的业务发展整体规划发生调整，其部分产品及包装配套材料已无使用价值。公司严格按照《企业会计准则》及公司财务制度的相关规定对上述存货进行了清查并予以核销处理，本次核销存货账面原值3,092,147.88元（其中本年已计提跌价准备628,850.52元），报废销毁处理后进项税转出约133,659.97元。本次存货核销已按照公司相关制度履行内部审批程序。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：杭州天目山药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘加勇        主管会计工作负责人：冷亮        会计机构负责人：党国峻

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：杭州天目山药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：刘加勇        主管会计工作负责人：冷亮        会计机构负责人：党国峻

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：杭州天目山药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘加勇        主管会计工作负责人：冷亮        会计机构负责人：党国峻

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月27日