湖南凯美特气体股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002549               证券简称：凯美特气              公告编号：2025-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2025年10月28日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市岳阳楼区延寿寺路公司会议室以现场与通讯表决方式召开第六届董事会第十五次会议。会议通知于2025年10月17日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并表决，本次会议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2025年第三季度报告》的议案。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。《湖南凯美特气体股份有限公司2025年第三季度报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　2、审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》。

　　第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，同意提名祝恩福先生、张伟先生、徐卫忠先生、周汨先生为第七届董事会非独立董事候选人。

　　公司董事会提名委员会对上述董事候选人进行了资格审核，确认上述候选人具备上市公司董事的任职资格，符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》等规定的任职条件。董事会中兼任公司高级管理人员担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，股东会以累积投票制分别对非独立董事候选人进行逐项表决。公司第七届董事会非独立董事任期自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起三年。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　3、审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》。

　　第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，同意提名宁华波先生、陈全云先生、张晓华女士为第七届董事会独立董事候选人。

　　公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人进行了资格审核，确认上述候选人具备上市公司独立董事的任职资格，符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》等规定的任职条件。

　　独立董事候选人人数的比例不低于董事会人数的三分之一，独立董事兼任境内上市公司均未超过三家，不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。

　　上述三位独立董事候选人均已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其中陈全云先生为会计专业独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。股东会以累积投票制分别对独立董事候选人进行逐项表决。公司第七届董事会独立董事任期自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起三年。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　4、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会通过特别决议审议。《公司章程》《公司章程修正案》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　5、逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。

　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对现行公司部分治理制度进行了修订、完善和补充。

　　5.01、审议通过了《董事会秘书工作细则》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.02、审议通过了《总经理工作细则》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.03、审议通过了《信息披露管理办法》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.04、审议通过了《机构调研接待工作管理办法》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.05、审议通过了《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.06、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.07、审议通过了《投资者关系管理制度》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.08、审议通过了《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.09、审议通过了《外部信息报送和使用管理制度》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.10、审议通过了《重大信息内部报告制度》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.11、审议通过了《突发事件应急处理制度》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.12、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.13、审议通过了《内部审计制度》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.14、审议通过了《股东会累积投票制实施细则》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.15、审议通过了《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.16、审议通过了《关联交易管理办法》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.17、审议通过了《对外投资管理办法》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.18、审议通过了《独立董事工作制度》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.19、审议通过了《募集资金使用管理办法》的议案；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.20、审议通过了《董事会议事规则》的议案。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　5.12、5.13、5.16、5.17、5.19经公司董事会审计委员会审议通过，5.15经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　5.14至5.19议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，5.20议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会通过特别决议审议。

　　5.01至5.20议案的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的制度。

　　6、审议通过了《关于2025年第三季度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。《关于2025年第三季度计提资产减值准备的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　7、审议通过了《提请召开公司2025年第二次临时股东会》的议案。

　　根据《公司法》及本公司章程的要求，提请公司于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东会，对以下事项进行审议：

　　1、审议《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》；

　　1.01《选举祝恩福先生为公司第七届董事会非独立董事》

　　1.02《选举张伟先生为公司第七届董事会非独立董事》

　　1.03《选举徐卫忠先生为公司第七届董事会非独立董事》

　　1.04《选举周汨先生为公司第七届董事会非独立董事》

　　2、审议《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》；

　　2.01《选举宁华波先生为公司第七届董事会独立董事》

　　2.02《选举陈全云先生为公司第七届董事会独立董事》

　　2.03《选举张晓华女士为公司第七届董事会独立董事》

　　3、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　4、审议《股东会累积投票制实施细则》；

　　5、审议《董事及高级管理人员薪酬管理办法》；

　　6、审议《关联交易管理办法》；

　　7、审议《对外投资管理办法》；

　　8、审议《独立董事工作制度》；

　　9、审议《募集资金使用管理办法》；

　　10、审议《董事会议事规则》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：002549                证券简称：凯美特气                公告编号：2025-060

　　湖南凯美特气体股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，2025年5月16日召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2025年度为子公司担保的议案》。公司根据全资子公司揭阳凯美特气体有限公司（以下简称“揭阳凯美特”）发展规划资金需求情况，同意揭阳凯美特向银行申请3亿元的综合授信额度，公司将为此项融资额度范围内提供担保，并授权董事长签署相关文件，具体内容详见公司于2025年4月25日披露的《2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2025年度为子公司担保的公告》（公告编号：2025-019）。

　　二、担保进展情况

　　近日，公司全资子公司揭阳凯美特与中国农业银行股份有限公司惠来县支行（以下简称“农业银行惠来支行”）签订了《项目前期贷款借款合同》，借款金额为人民币壹亿元，贷款期限1年。公司与农业银行惠来支行签署了《保证合同》，为揭阳凯美特与农业银行惠来支行签订的《项目前期贷款借款合同》提供连带责任保证。

　　上述实际担保额度在公司2024年度股东大会已审议通过的预计担保额度范围内。本次担保事项不存在反担保。

　　三、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：揭阳凯美特气体有限公司

　　统一社会信用代码：91445200MABXUY4T67

　　成立日期：2022年9月23日

　　法定代表人：张伟

　　注册资本：人民币壹亿伍仟万元

　　住所：揭阳大南海石化工业区管理委员会办公楼5号楼207房

　　经营范围：一般项目：温室气体排放控制技术研发；食品添加剂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　揭阳凯美特为公司全资子公司。

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币元

　　3、截止本公告披露日，揭阳凯美特信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　保证人：湖南凯美特气体股份有限公司

　　债权人：中国农业银行股份有限公司惠来县支行

　　债务人：揭阳凯美特气体有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保本金金额：人民币壹亿元整

　　担保期限：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为30,338.09万元（包含本次担保金额），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的15.23%，均为公司为全资子公司、控股子公司提供的担保，不存在公司及子公司对合并报表范围外的单位提供担保的情况。

　　公司及子公司不存在逾期担保的情况，也未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《项目前期贷款借款合同》、《保证合同》。

　　特此公告。

　　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　　2025年10月30日