浙江省围海建设集团股份有限公司 关于公开挂牌转让控股子公司股份的进展公告

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2025-090

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）通过宁波产权交易中心以公开挂牌的方式转让控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”或“目标公司”或“标的企业”）90,308,500股股份（以下简称“本次交易”），经宁波产权交易中心公开挂牌竞价，宁波隽远企业管理有限公司（以下简称“宁波隽远”）为受让方，受让价格为人民币14,632.16万元。

　　2、近日，公司完成与受让方宁波隽远股权转让合同的签署，并将股权转让合同提交至宁波产权交易中心。

　　3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成关联交易。

　　一、交易概述

　　公司于2025年6月10日召开第七届董事会第二十六次会议，又于2025年6月26日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让控股子公司上海千年的股权，具体详见公司于2025年6月11日在巨潮资讯网发布的《关于公开挂牌转让控股子公司股份的公告》。

　　二、本次交易进展情况

　　1、公司在宁波产权交易中心公开挂牌转让上海千年90.3085%的股权，挂牌价格系福州和道资产评估有限公司出具的“和道评估评报字[2025]资0182号” 《浙江省围海建设集团股份有限公司拟股权转让涉及上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估值为基准，上海千年全部股权估值为52.16万元。

　　2、本次交易于2025年8月22日至2025年9月18日在宁波产权交易中心挂牌公示。2025年10月28日，公司收到宁波产权交易中心发来的《成交确认书》，确认本次交易的受让方为宁波隽远。

　　3、近日，公司完成与受让方的相关股权转让合同签署，随后按要求将股权转让合同提交至宁波产权交易中心进行审核。

　　三、受让方基本情况

　　公司名称：宁波隽远企业管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91330211MAED53JD7D

　　成立时间：2025年3月4日

　　注册地址：浙江省宁波市镇海区招宝山街道平海路1188号6号楼（A5-081）

　　法定代表人：潘建江

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：企业管理；企业管理咨询；安全咨询服务；工程管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；物业管理；市政设施管理；城乡市容管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　四、《产权交易合同》主要内容

　　围海股份与宁波隽远就本次交易事宜签订了《产权交易合同》，主要内容为：

　　（一）合同主体

　　转让方（甲方）： 浙江省围海建设集团股份有限公司

　　受让方（乙方）： 宁波隽远企业管理有限公司

　　（二）产权转让标的

　　本合同转让标的为围海股份所持有的上海千年的90.3085%股权（以下简称“转让标的”）。

　　（三）产权转让价款

　　1、转让价格

　　根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿肆仟陆佰叁拾贰万壹仟陆佰圆整【人民币（小写）：￥146321600】转让给乙方。

　　2、资产评估情况

　　标的企业的全部资产经具有评估资质的福州和道资产评估有限公司评估，出具了以2024年12月31日为评估基准日的和道评估评报字[2025]资0182号《资产评估报告书》。

　　（四）产权转让的交割事项

　　1、本合同项下的产权交易获得产权交易中心出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日（即股权交割日）。

　　2、股权交割后 30 日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的移交事项。甲方应按照本合同规定的标的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产/资料等移交给乙方，由乙方核验查收。

　　（五）职工安置方案

　　1、标的企业的职工情况：

　　截至2025年6月30日，标的企业共有职工245人，本次产权转让涉及的标的企业现有员工劳动关系不变，股权转让完成后，全体员工由股权变更后存续的企业主体继续留用，员工原有劳动合同延续，社会保险关系接续。股权变更后的企业可根据实际经营需要，在遵守《劳动合同法》等法律法规的前提下，对员工进行考核管理或岗位调整。

　　2、标的企业已于2025 年 8 月 12 日召开职工代表大会，审议通过以下方案：同意“公司通过公开挂牌转让方式进行股东变更后，现有员工劳动关系不变，全体员工由股权变更后存续的企业主体继续留用，原有劳动合同及社会保险关系均予以延续。股权变更后的企业可根据实际经营需要，在遵守《劳动合同法》等法律法规的前提下，对员工进行考核管理或岗位调整”。

　　（六）债务处理方案

　　1、除非本合同另有约定，乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担连带责任。

　　2、乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方或乙方控制的其他企业承担。

　　3、除非本合同另有约定，本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。

　　4、债务处置特别约定

　　4.1关于业绩对赌、应收账款事项

　　（1）背景

　　①经营性净利润承诺：围海股份收购上海千年过程中，与上海千年原股东（上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷，以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利预测补偿协议》第一条规定，业绩承诺方向围海股份承诺上海千年2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元，合计2017年至2019年承诺实现38,200万元。

　　②应收帐款收回承诺：围海股份与上海千年原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.6条规定，业绩承诺方承诺上海千年“三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。”

　　③本次股权转让已由具备相应资质的评估机构对上海千年股权价值进行评估。

　　（2）拟作安排

　　就上述应收账款，在本次股权转让时作出如下安排：

　　①业绩承诺方对围海股份的业绩补偿款支付义务以及截止2019年12月31日产生的应收账款净额未能收回部分的支付义务不因本次股权转让而发生任何变化。本次股权转让的标的仅限于上海千年股权，不包括围海股份收购上海千年时依据《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩承诺方所享有的包括但不限于业绩补偿、应收账款净额回收在内的相关权利（包括但不限于收益权、处分权、通过诉讼、仲裁等方式索赔的权利，该等权利以下统称“对赌权利”），在本次股权转让后，该等对赌权利仍由围海股份享有。

　　本次上海千年股权的转让价格及条件已充分考虑并排除了前述对赌权利的价值因素。股权转让后，受让方不得对外声称拥有或行使上述“对赌权利”，亦无权要求将上述对赌权利转移至其名下。

　　为免疑义，前述应收账款净额回收权利仅指围海股份依据《发行股份及支付现金购买资产协议》对截止2019年12月31日前产生的应收账款净额未能收回部分向业绩承诺方要求支付款项的权利，与上海千年自身应收账款回收权利无关。本次股权转让后，上海千年对其历史应收账款（含2019年12月31日之前及之后产生的应收账款）依法享有对外追索和回收的权利，该权利由股权变更后的上海千年继续行使并享有，不受围海股份前述对赌权利的影响。

　　本次股权转让后，如果围海股份所涉诉讼、仲裁需要上海千年配合的，受让方应促使上海千年配合。

　　4.2 上海千年与围海股份间的债权债务

　　上海千年对围海股份负有若干笔债务，其中包括：

　　（1）借款。截止2025年7月31日，本金合计1,260.51万元的借款（年化利率为9.6%，利息根据偿还情况实时变化，截至2025年7月31日的利息约916.12万元）；

　　（2）审计费用。截止2025年7月31日，包括23年度年报审计费用20万元；

　　（3）代发员工工资款项。截止2025年7月31日，围海股份代发员工工资合计353.51万元（因该款项在持续发生，具体以该款项支付时点实际发生的金额为准）。

　　上述债务本息由受让方承担无限连带责任。受让方在正式报名时，已向宁波产权交易中心指定的第三方银行账户一次性支付2,000万元债务履行保证金。宁波产权交易中心将在股权转让协议签署之日起3个工作日内将债务履行保证金转至围海股份账户，该笔保证金的处置根据本协议的约定执行。

　　受让方应在标的股权交割前提供令围海股份认可的书面债务清偿方案，且在股权交割后三个月内，乙方应结清上海千年对围海股份的前述债务，如围海股份已收到上述全部债务本息，围海股份将在收到上述全部债务本息之日起3个工作日内退还上述保证金。

　　4.3 上海千年或有税负及滞纳金、罚款负担

　　在交割过程中及交割完成后，上海千年在本次股权转让前产生任何税务成本（不限于经营活动），该等成本由受让方承担无限连带责任；截止2025年7月31日，上述税负本金为1,129.62万元（最终以税务主管机关核算数据为准）；若因前述税负而对应产生滞纳金、罚款，受让方亦应连带承担全部滞纳金、罚款的支付义务。

　　若在股权交割前，转让方已代标的企业清偿其在本次股权转让前产生的税务成本并取得完税证明，则受让方应在股权交割前提供令围海股份认可的上述税负成本的书面解决方案；股权交割后三个月内受让方应结清转让方的前述税务成本。

　　本次股权转让所产生的税费由交易双方依法各自承担。

　　4.4 上海千年应付分公司款项负担

　　截止2025年7月31日，上海千年应付分公司及合作方款项约为8,504万元，为了尽到社会责任，保障上下游中小企业的合法权益，受让方应在标的股权交割前提供令围海股份认可的前述应付未付款项清偿方案，包括但不限于对前述应付未付款项承担连带清偿责任。

　　4.5 未决诉讼事项

　　截止2025年7月31日，标的企业涉及多起未决诉讼、仲裁，均为本次股权转让前因经营活动引发，累计诉讼标的金额约为人民币2,500万元。转让方对该等未决诉讼不承担任何连带责任，但可根据标的企业需要提供必要的配合。如转让方被法院、仲裁机构裁判承担赔偿、补偿等法律责任时，受让方应替转让方履行支付义务。

　　（七）乙方的声明与保证

　　为保障上海千年及其子公司的正常运营与持续发展，维持经营稳定性，尽到社会责任，乙方应当在交割后半年内通过增资、借款等形式给予上海千年每月1,000万元的资金支持或提供令围海股份认可的保障上海千年及其子公司的正常运营与持续发展的书面解决方案。相关资金支持应当支付到围海股份设立的专项账户中，并由围海股份根据上海千年的实际运营情况转付给上海千年。

　　（八）违约责任

　　1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的  30  %向对方一次性支付违约金，违约金不足1,000万元的，为1,000万元。给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之  五  计算。逾期付款超过  30  日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的  30  %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

　　3、除本协议或者本次转让相关材料另有约定、不可抗力、第三方原因导致等情形外，因仅可归责于甲方的原因，导致甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的  30  %向乙方支付违约金。

　　4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 30 %承担违约责任。

　　乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

　　乙方违反本协议第12.2条约定的，甲方有权单方面解除合同，并要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任；乙方通过提供虚假信息、误导性陈述等方式骗取本次交易受让方资格条件的，甲方有权单方面解除股权转让协议并有权要求乙方支付600万元作为违约金。

　　5、如乙方违反本协议第10.4条债务处置特别约定，还应承担以下违约责任：

　　（1）若乙方未在标的股权交割前提供令围海股份认可的书面债务清偿方案，甲方有权单方面解除本协议，并有权要求乙方承担1,000万元作为违约金，围海股份在债务履行保证金中直接扣除，剩余部分退还给受让方；

　　（2）若乙方未在在股权交割后三个月内结清上海千年对甲方的债务，甲方可直接将2,000万元债务履行保证金作为债务清偿款，且不足部分将继续向上海千年追讨；

　　（3）就上海千年应付分公司款项负担，如乙方未能在标的股权交割前提供甲方认可的应付未付款项清偿方案，甲方有权单方面解除股权转让协议并有权要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，违约金不足以弥补甲方及标的企业因此遭受的损失的，乙方还应当赔偿甲方及标的企业因此遭受的全部损失。

　　（4）就上海千年或有税负及滞纳金负担，若在股权交割前，甲方已代标的企业清偿其在本次股权转让前产生的税务成本并取得完税证明，但乙方未在股权交割前提供令甲方认可的上述税负成本的书面解决方案的，甲方有权单方面解除股权转让协议并有权要求乙方支付600万元作为违约金；股权交割后三个月内，乙方未结清甲方的前述税务成本的，对于逾期未结清的部分，应自款项应付之日起至实际付清之日止，按每日万分之五向甲方支付逾期付款利息，逾期超过60日未结清的，甲方有权单方面解除股权转让协议并有权要求乙方支付600万元作为违约金，且乙方已支付的税务相关款项不予退还。

　　6、如乙方累计两个月未支付本协议第12.4条约定的资金支持款项或未提供让围海股份认可的书面解决方案，则甲方有权解除股权转让协议，并要求乙方支付2,000万元的违约金，乙方已支付的资金不予退还。

　　7、除非本协议另有约定，任一方违约的，应当对守约方承担由此违约行为造成的任何损失。

　　（九）合同的生效

　　本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次转让上海千年股权聚焦公司主营业务发展，进一步集中资源做强优势业务，提高公司核心竞争力，符合公司战略发展规划和长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。本次交易顺利完成，公司不再持有上海千年股权，上海千年不再纳入公司合并财务报表范围，对本期的财务状况产生积极影响。

　　六、备查文件

　　1、《挂牌交易合同》；

　　2、《成交确认书》。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十月三十日