上海城地香江数据科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603887         证券简称：城地香江          公告编号：2025-098

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　1、被授予对象失去激励对象身份

　　根据《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定，本次激励计划共有5名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象身份，根据《激励计划》规定，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共计105,000股。

　　2、 公司业绩考核未达标

　　根据《激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的有关规定，第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：2024年营业收入不低于17.00亿元，营业收入指经审计的上市公司合并报表营业收入。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，公司未达到2023年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，74名激励对象的限制性股票合计6,810,000股需进行回购注销。

　　综上所述，本次回购注销限制性股票共计6,915,000股。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2025年5月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司未达到《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，74名激励对象的限制性股票合计6,810,000股需进行回购注销。另外，其中2名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》规定，公司对离职人员持有的尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，共计45,000股。以上合计6,855,000股。具体内容详见公司于2025年5月20日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2025-057）。

　　2、2025年8月5日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销3人已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。具体内容详见公司于2025年8月6日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2025-089）。

　　3、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2025年5月20日与2025年8月6日披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-058、2025-090）。在前述公告约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、公司业绩考核未达标

　　根据《激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的有关规定：

　　第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为2024年营业收入不低于17.00亿元，营业收入指经审计的上市公司合并报表营业收入。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，公司未达到2023年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，74名激励对象的限制性股票合计6,810,000股需进行回购注销。

　　2、 被授予对象失去激励对象身份

　　根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定：

　　本次激励计划共有5名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象身份，根据《激励计划》规定，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共计105,000股。

　　综上所述，本次回购注销限制性股票共计6,915,000股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象76人，合计拟回购注销限制性股票6,915,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6,750,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）

　　开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了上述76人已获授但尚未解除限售的6,915,000股限制性股票的回购过户手续。预计上述6,915,000股限制性股票于2025年11月3日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、回购注销安排、本次回购注销后公司股权结构变动情况符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段所必要的法律程序，尚需履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月29日