海利尔药业集团股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：603639         证券简称：海利尔        公告编号：2025-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　·限制性股票首次授予日：2025年10月30日

　　·限制性股票首次授予数量：1150万股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东会授权，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2025年10月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的首次授予日为2025年10月30日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票的授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年9月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关核查意见。

　　2、2025年10月9日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2025年10月9日起至2025年10月18日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体详见公司于2025年10月21日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的相关公告。

　　3、2025年10月29日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。激励计划获得2025年第一次临时股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的相关公告。

　　2025年10月30日，公司披露了内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2025年10月30日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《管理办法》 《激励计划》等相关规定，同时满足下列条件时，公司董事会可根据股东会授权向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查后，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授相应限制性股票。

　　2、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划授予的激励对象符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月30日为授予日，向618名激励对象授予限制性股票1150万股，授予价格为7.28元/股。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、首次授予日：2025年10月30日

　　2、首次授予数量：1150万股

　　3、首次授予人数：618人

　　4、授予价格：7.28元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让或用于担保或偿还债务等。

　　（3）解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、配股股份、增发中而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（4）限制性股票解除限售要求

　　1）公司业绩考核要求

　　本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2）个人绩效考核要求

　　根据《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　根据《管理办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》首次授予的授予条件及激励对象名单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　3、列入《激励计划》首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件。

　　4、《激励计划》首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、《激励计划》首次授予激励对象均为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《激励计划》确定的激励对象范围。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就；本激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意2025年10月30日为限制性股票授予日，向符合条件的618名首次授予激励对象授予1150万股限制性股票，授予价格为7.28元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，本次限制性股票激励成本合计为8,199.50万元，具体摊销情况见下表：

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。预测结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2025-058

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于公司第五届董事会第十二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2025年10月30日以通讯表决的方式召开。会议通知于2025年10月27日以电子邮件的方式发出，会议应到董事9名，实到董事8名，葛尧伦先生因个人原因未出席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2025年第一次临时股东会的授权，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意以2025年10月30日为授予日，向618名激励对象首次授予1150万股限制性股票，首次授予价格为7.28元/股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事徐洪涛先生、陈萍先生、刘玉龙先生回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2025年10月31日