上海剑桥科技股份有限公司 关于调整2024年股票期权激励计划 股票期权行权价格的公告

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技           公告编号：临2025-068

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会审计委员会第十一次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议分别审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）相关规定，鉴于公司已实施2024年半年度、2024年年度及2025年半年度权益分派，需对2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行相应调整。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司激励计划的要求，且已获2024年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东会审议。具体调整情况及相关事宜如下：

　　一、公司本次激励计划简述及实施情况

　　（一）2024年8月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于核查＜上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2024年8月9日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》（以下简称“指定媒体”）上进行了披露。

　　（二）2024年8月9日至2024年8月18日，公司在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟授予股票期权的激励对象提出的异议。2024年8月19日，公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司于2024年8月20日在指定媒体上披露了《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2024-060）。

　　（三）2024年8月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2024年8月27日在指定媒体上披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-061）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未发生信息泄露的情形，公司于2024年8月27日在指定媒体上披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-065）。

　　（四）2024年8月26日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第五次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议分别审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的议案》，并于2024年8月27日在指定媒体上披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2024-062）、《第五届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2024-063）、《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2024-064）、《2024年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）》；确定以2024年8月26日为授权日，向780名激励对象授予1,560.10万份股票期权，行权价格为人民币29.48元/份。公司监事会对授权日的激励对象名单进行了核实。

　　（五）2024年9月10日，根据《管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司完成了本次激励计划授予的权益登记工作。股票期权的登记数量为1,559.30万份，授予人数779名，行权价格29.48元/份。公司于2024年9月12日在指定媒体上披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：临2024-068）。

　　（六）2025年10月30日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会审计委员会第十一次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议分别审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。经调整，本次激励计划股票期权行权价格由29.48元/份调整为29.1848元/份。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）2024年4月22日，公司第四届董事会第五十四次会议和第四届监事会第三十八次会议分别审议通过《关于2024年半年度现金分红的议案》。公司于2024年4月23日在指定媒体上披露了《关于2024年半年度现金分红的公告》（公告编号：临2024-030）。

　　2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2024年半年度现金分红的议案》。同意公司2024年半年度在不影响正常运营、重大投资决策的情况下，将以不少于2024年1月至6月期间实现的归属于上市公司股东的净利润的10%且金额不超过人民币1,000万元用于现金分红。股东大会同意授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于：制定与公司盈利情况和资金状况相匹配的中期分红方案，推动上述方案履行必要的审议程序并获得审批通过，及时履行信息披露义务，以及在规定的期限内实施中期分红方案等。

　　根据上述股东大会授权，公司于2024年8月7日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过《2024年半年度利润分配方案》，公司分别于2024年8月9日和9月21日在指定媒体上披露了《2024年半年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-054）、《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-069）。

　　本次利润分配以权益分派实施之股权登记日的公司总股本268,041,841股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.03元（含税），并已于2024年9月27日实施完毕。

　　（二）2025年4月7日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过《2024年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。公司于2025年4月8日在指定媒体上披露了《2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2025-015）。

　　2025年4月28日，公司2024年年度股东大会审议通过《2024年度利润分配预案》。公司于2025年6月18日在指定媒体上披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2025-038）。

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本268,041,841股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税），并已于2025年6月24日实施完毕。

　　（三）2025年4月7日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过《2025年半年度现金分红预案》。公司于2025年4月8日在指定媒体上披露了《关于2025年半年度现金分红授权安排的公告》（公告编号：临2025-019）。

　　2025年4月28日，公司2024年年度股东大会审议通过《2025年半年度现金分红预案》。在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下，本次中期分红以2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红，且分红总额不超过人民币1,000万元。

　　2025年8月18日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届董事会审计委员会第八次会议分别审议通过《关于调整2025年半年度现金分红预案并制定2025年半年度现金分红方案的议案》。公司于2025年8月19日在指定媒体上披露了《关于调整2025年半年度现金分红预案并制定2025年半年度现金分红方案的公告》（公告编号：临2025-047）。

　　2025年9月3日，公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于调整2025年半年度现金分红预案并制定2025年半年度现金分红方案的议案》。公司于2025年9月11日在指定媒体上披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：临2025-057）。

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本268,019,841股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.0452元（含税），并已于2025年9月17日实施完毕。

　　（四）根据本次激励计划的规定，在上述权益分派实施完毕后，对公司股票期权行权价格进行如下调整：

　　因派息调整股票期权行权价格

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　股票期权的行权价格调整前为：29.48元/份

　　根据上述公式计算得出股票期权的行权价格调整后为：

　　（29.48-0.03-0.22-0.0452）=29.1848元/份

　　即经过本次调整后，股票期权行权价格由29.48元/份调整为29.1848元/份。

　　（五）股东会授权

　　公司董事会拟根据2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》的授权，办理本次股票期权行权价格调整事宜，无需再次提交股东会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整股票期权行权价格的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本次激励计划的继续实施。

　　四、董事会及专门委员会审议情况

　　（一）公司于2025年10月24日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二十一次会议的通知，并于2025年10月30日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司分别于2024年9月27日实施2024年半年度权益分派（每股派发现金红利0.03元（含税））、2025年6月24日实施2024年年度权益分派（每股派发现金红利0.22元（含税））、2025年9月17日实施2025年半年度权益分派（每股派发现金红利0.0452元（含税）），根据公司《2024年股票期权激励计划》的规定，结合“P=P0-V”（P0为调整前行权价格，V为每股派息额合计）公式计算，股票期权行权价格由29.48元/份调整为29.1848元/份。本次调整依据2024年8月26日公司2024年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东会审议。该项议案的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票（关联董事张杰先生和赵宏伟先生回避表决）。

　　（二）公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，全体委员同意发表如下审核意见：经审议，全体委员认为，本次股票期权行权价格调整因公司实施三次权益分派，事由真实合法，符合公司激励计划及《公司法》《证券法》等相关法规要求。调整计算方式符合计划规定，过程无误、结果合规，且已获2024年第一次临时股东大会授权，董事会办理程序合法，无需再提交股东会审议。本次调整不会对公司财务和经营产生实质影响，未损害公司及全体股东（尤其是中小股东）权益，信息披露真实完整，审计委员会一致同意本次行权价格调整事项。

　　（三）公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，全体委员同意发表如下审核意见：经审议，全体委员认为，本次股票期权行权价格调整因公司实施权益分派，属激励计划规定情形，与计划初衷一致，可保障激励公平与有效。调整严格按计划公式及逻辑执行，调整后价格合理反映期权价值，既维护激励对象权益、避免其行权成本不合理上升，又未损害公司及股东利益，符合“激励与约束并重、促进公司长远发展”原则。调整决策程序合规，已履行必要流程并获股东大会授权，调整后激励计划仍能有效激励核心团队、推动公司战略目标实现，符合公司及全体股东长期利益，薪酬与考核委员会一致同意本次行权价格调整事项。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格及行权相关事项之法律意见书》认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及行权已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次行权价格的调整原因及调整后价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本次激励计划的继续实施。本次激励计划规定的第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第五届董事会审议委员会第十一次会议决议；

　　（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

　　（四）上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格及行权相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月31日