公牛集团股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团        公告编号：2025-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2025年10月20日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2025年10月30日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》

　　本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2025年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改经营范围并修订＜公司章程＞的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改经营范围并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-079）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（三）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订部分相关制度。

　　公司治理制度修订情况如下：

　　《股东会议事规则》《董事会议事规则》制度修订对比表详见本公告附件，其他制度文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　其中，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金使用管理办法》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东会审议。

　　（四）审议通过《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-080）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（五）审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-081）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-082）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-084）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月三十一日

　　附件：制度修订对比表

　　一、《股东会议事规则》修订对比表

　　注：涉及部分表述、称谓的修改，如“监事会”、“监事”删除或者修改为“审计与风险委员会”、“审计委员会成员”，“股东大会”修改为“股东会”等，为阅读方便，不再逐一对照列示；此外，本次修订增减条款，条款序号将相应调整，以及非实质性修订内容，不再逐一列示，可详见制度披露全文。

　　二、《董事会议事规则》修订对比表

　　注：涉及部分表述、称谓的修改，如“监事会”、“监事”删除或者修改为“审计与风险委员会”、“审计委员会成员”，“股东大会”修改为“股东会”等，为阅读方便，不再逐一对照列示；此外，本次修订增减条款，条款序号将相应调整，以及非实质性修订内容，不再逐一列示，可详见制度披露全文。

　　证券代码：603195        证券简称：公牛集团        公告编号：2025-080

　　公牛集团股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次调整投资规模、结项的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或“原项目”）名称：年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目

　　● 本次节余金额为20,928.18万元（为截止2025年9月30日余额，实际金额以后续资金转出当日专户余额为准），下一步使用安排是永久补充公司流动资金。

　　● 本事项尚需提交公司股东会审议。

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据募投项目实际进展情况，经公司审慎研究，同意将“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营活动和业务发展。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构亦对上述事项出具了无异议的核查意见。本事项尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001号），公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为59.45元/股，募集资金总额为人民币3,567,000,000.00元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,503,208,500.00元。上述募集资金已于2020年1月22日存入募集资金专户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月23日出具《公牛集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕13号）验证确认。

　　募集资金投资项目基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　本次拟调整投资规模并结项的募投项目为“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”，该项目为公司首次公开发行股票的募投项目，截至2025年9月30日，该募投项目募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、 募投项目调整投资规模、结项及募集资金节余情况

　　注：节余募集资金金额中包括理财及利息收益3,785.71万元。

　　三、 调整募集资金投资项目、结项的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　公司原募集资金投资项目“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”的实施主体为公牛集团股份有限公司及公司全资子公司宁波公牛电器有限公司（以下简称“宁波公牛”），项目拟投入金额和构成明细如下表：

　　项目计划总投资120,452.86万元，其中使用募集资金金额75,452.86万元。项目原定达产时间为2024年2月，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，项目达产时间延期至2026年2月。

　　截止2025年9月30日，累计项目总投资金额为62,812.11万元，其中募集资金累计投入金额为58,310.39万元，募集资金投资进度为77.28%，自有资金累计投入金额为4,501.72万元。项目实际投入金额和构成明细如下表：

　　目前，项目已建成完整的生产厂房、五金、注塑、喷涂等生产线以及一部分组装生产线，但因为公司整体规划调整，取消了原计划建设的立体仓库，并考虑效率最大化原则，将玻璃和组装等生产线融于原有生产线建设及技改，公司生产规模可满足现阶段及未来一段时间内的发展规划，所以公司拟将“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”原总投资金额和募集资金原计划投资金额调整至截止2025年9月30日的累计项目总投资金额和募集资金投资金额，并予以结项。

　　另外，未使用募集资金余额为20,928.18万元（含理财及利息收益，为截止2025年9月30日余额，实际金额以后续资金转出当日专户余额为准），存储于公司募集资金专用账户中，未来将用永久补充公司流动资金。建设已形成资产已投入日常生产经营。

　　（二）本次调整募投项目投资规模、结项的原因及具体情况

　　公司“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”规划于2018年，目标为建设完整、先进的墙壁开关插座生产基地，有利于扩大公司生产规模、降本增效，提升核心竞争力，巩固公司的行业地位。在建设周期内，与墙壁开关插座关联度较高的中国房地产行业处于调整期，产品市场竞争有所加剧。公司本次调整募投项目投资规模是为了提高募集资金使用效率，更有效的使用募集资金而做出的调整，原项目的可行性未发生重大变化。

　　目前“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”已完成建筑工程，并建成了五金、注塑、喷涂等生产线以及一部分组装生产线等核心工艺环节，项目已建成规模可满足现阶段及未来一段时间内的发展规划，本次调整投资规模主要因设备购置及安装工程方面减少投入，具体原因如下：

　　其一，产能优化升级减少了组装生产线投入。项目建设以来，公司在墙壁开关生产制造领域积累了成熟的制造体系和完善的工业配套，拥有较强工艺研发及创新能力，通过对原有组装生产线的优化升级，不断扩大产能规模，项目已建成的规模可满足公司现阶段及未来一段时间内的生产需要，因此不需要重复投入更多的组装生产线，减少产能冗余损失。

　　其二，公司因地制宜、因地施策，对部分辅助工序的投资项目进行了缩减调整。取消造价较高的立体仓库建设，改为与宁波公牛主厂区共同使用原有立体仓库，通过优化工艺流程和自动化程度，提高了原有立体仓库的使用效率，同时提高了公司整体的物流效率。同时，公司取消了玻璃工厂、地脚插工厂建设，通过对原有工厂技改升级和零部件外采，可满足生产工艺所需，避免了重复建设而造成浪费。

　　其三，设备国产替代及安装工程得到有效控制。在募投项目规划初期，出于生产工艺和产品质量的考虑，公司在最初的可研报告中对于注塑设备、五金冲压设备、喷涂生产设备、组装生产线等均按照配置好且价格较高的进口设备或者全自动化的国产设备金额进行预计。在建设期间，随着国产设备性能的提高，具有更高的经济效益，同时公司重新组织内外部人员，对各类工艺设备方案进行了反复的论证，不断优化自动化设备的投资规模，使公司在完成一定自动化程度的基础上，减少了设备投资规模。

　　四、 节余募集资金的后续安排

　　“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”节余募集资金20,928.18万元（为截止2025年9月30日余额，实际金额以后续资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司日常生产经营活动和业务发展，并在上述资金转出专户后办理相关募集资金专用账户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

　　五、 对公司的影响

　　本次募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司结合市场环境、实际经营情况及未来发展规划作出的合理决策，更好地满足生产经营需要，有利于提高募集资金的使用效益，不会对现有业务的开展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司长期发展规划。

　　六、 保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司本次部分募集资金投资项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合相关的法律法规规定并履行了必要的法律程序。保荐机构对公司本次募集资金投资项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、 公司履行的内部决策程序及相关意见

　　（一）董事会审议

　　公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募投项目“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营活动和业务发展。

　　上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，本次对“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据相关募投项目实际建设及资金使用情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司长期经营发展规划。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月三十一日