潍柴动力股份有限公司 关于使用自有资金支付募投项目部分款项 并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年10月30日召开七届五次董事会会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（下称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月11日验证，并出具“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》。

　　二、募投项目基本情况

　　根据《潍柴动力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币 万元

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

　　根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换”，公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：

　　公司募投项目的支出涉及境外采购设备，采购款项通过外币进行结算，无法通过募集资金账户直接结算。同时，进口设备涉及的相关关税和增值税根据税金征收机关的要求须通过银行托收的方式进行，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。

　　综上所述，公司需使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户。

　　四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　（一）根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司规定的资金审批程序逐级审核，公司财务部门根据审批后的付款申请流程，以自有资金方式先行进行款项支付。

　　（二）公司财务部门根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，定期汇总使用自有资金支付的募投项目资金明细表。

　　（三）公司财务部门统计自有资金方式支付募投项目未置换的款项，提出置换付款申请，按公司规定的资金审批程序逐级审核，通过后将前期以自有资金方式先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户中，上述置换事项在自有资金支付后6个月内实施完毕。

　　（四）保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司在募投项目实施期间，使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务成本，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合公司及全体股东的利益。

　　六、相关审核、批准程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司七届五次董事会会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司七届五次董事会会议审议通过，本次公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项依法履行了必要的决策程序。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。上述情况符合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

　　七、备查文件

　　1．公司七届五次董事会会议决议；

　　2．中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-071

　　潍柴动力股份有限公司

　　七届五次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年10月30日下午3:30，在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了七届五次董事会会议（下称“本次会议”），本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议通知于2025年10月16日以电子邮件和专人送达方式发出。本次会议由董事长马常海先生主持。应出席本次会议董事14名，实际出席本次会议董事14名，其中10名董事亲自出席本次会议，董事袁宏明先生书面委托董事长马常海先生，董事张良富先生书面委托独立董事迟德强先生，董事Richard Robinson Smith先生、独立董事赵福全先生均书面委托独立董事蒋彦女士对董事会所有议案代为投票。经审查，董事袁宏明先生、张良富先生、Richard Robinson Smith先生，独立董事赵福全先生的授权委托合法有效，本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、关于公司2025年第三季度报告的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2025年第三季度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日