视觉（中国）文化发展股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2025-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月30日召开公司总裁办公会2025年第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、投资概述

　　公司全资子公司北京华夏视觉科技集团有限公司（以下简称 “北京华夏”）拟与其投资的天津优达尚融产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“优达基金”）、华盖资本有限责任公司（以下简称“华盖资本”）共同出资设立天津数赢华盖智能科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商设立为准，以下简称“数赢基金”）。设立完成后，北京华夏担任数赢基金的有限合伙人，基金认缴出资总额为人民币8,100万元，北京华夏认缴出资额人民币2,000万元，占比24.69%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司总裁办公会审批范围内，已经公司总裁办公会2025年第十三次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的情况

　　（一）普通合伙人

　　企业名称：华盖资本有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：9111010605358613X0

　　成立时间：2012年9月13日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：北京市东城区建国门北大街8号505A

　　法定代表人：许小林

　　控股股东：无控股股东

　　实际控制人：许小林、鹿炳辉

　　经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　华盖资本为私募基金管理人，已依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，登记编号：P1001926。

　　关联关系说明：华盖资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　（二）有限合伙人

　　1、天津优达尚融产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91120222MA82HD888J

　　成立时间：2025年2月18日

　　出资额：50,000万元人民币

　　注册地：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C06号楼南栋248室

　　执行事务合伙人：北京尚融资本管理有限公司（委派代表：尉立东)

　　出资结构：

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系说明：优达基金为公司全资子公司北京华夏投资持股的私募基金，已依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，基金编号：SAVB39。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　2、北京华夏视觉科技集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110105771992669F

　　成立时间：2005年1月27日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101内5层503

　　法定代表人：柴继军

　　控股股东：视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　实际控制人：廖道训、吴玉瑞、柴继军3名一致行动人

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；图文设计制作；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；版权代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机软硬件及辅助设备零售；社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　关联关系说明：北京华夏为公司全资子公司。

　　三、基金的基本情况及合伙协议主要内容

　　（一）基金名称：天津数赢华盖智能科技合伙企业（有限合伙）

　　（二）基金的组织形式：有限合伙企业

　　（三）执行事务合伙人：华盖资本有限责任公司

　　（四）管理人：华盖资本有限责任公司。该管理人在中国证券投资基金业协会已登记为私募基金管理人，登记编号：P1001926。

　　（五）合伙期限：合伙企业期限为首次交割日起七（7）年，其中，合伙企业的投资期为首次交割日起五（5）年，退出期为投资期届满之日起两（2）年；根据有限合伙的经营需要，经合伙人会议同意，退出期可以进一步延长，但合伙企业存续期限最长不得超过九（9）年。

　　（六）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（暂定，最终以工商登记为准）。

　　（七）基金规模：人民币8,100万元。其中，北京华夏将出资人民币2,000万元。各合伙人认缴出资额如下表所示：

　　（八）出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

　　（九）出资进度：各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人缴资通知（“缴资通知”）的要求进行缴付。缴资通知应于其所载明的该期出资的付款日（“付款日”）之前提前至少五个工作日送达各合伙人。

　　（十）基金存续期：合伙企业向工商主管部门登记的存续期限为10年。基金存续期限届满后，如有需要，经合伙人会议决议，可继续延长。

　　（十一）退出机制：

　　合伙企业成立后，有限合伙人不得退伙或要求提前收回出资，但以下情况除外：（i）合伙企业根据本协议的约定向有限合伙人分配收益，以及在处置投资项目后向有限合伙人分配或返还实缴出资额；（ii）将违约合伙人（包括违反其根据“合伙人陈述与保证”作出的陈述和保证、由于出资违约根据“出资方式和缴付期限”被认定为违约合伙人、以及其他违反在本协议项下义务或承诺的有限合伙人）根据本协议的约定除名，（iii）有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条之任一情形当然退伙，但有限合伙人不得通过主动促使自身达到《合伙企业法》第四十八条的条件的方式而使自身适用当然退伙的情形，以及（iv）适用法律法规允许并经执行事务合伙人事先同意的其他情形。

　　如受限于满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化以及特定投资项目交易文件的要求或有限合伙人根据“合伙人陈述与保证”所作的陈述和保证成为不真实、不准确或不完整，或有限合伙人被认定为“违约合伙人”，经执行事务合伙人认定该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，该有限合伙人可退伙或被强制退伙，全体合伙人授权执行事务合伙人办理该有限合伙人退伙或被强制退伙所涉相关手续。若根据届时法律法规或监管机构的要求，执行事务合伙人按照本协议约定对违约合伙人办理除名或强制退伙手续需合伙人签署相应文件或做出表决的，全体合伙人应按照执行事务合伙人的指示配合办理。

　　（十二）上市公司对基金的会计核算方式：本次参与投资基金，对其不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。公司将按照企业会计准则进行会计处理。

　　（十三）基金投向：合伙企业将主要投资于人工智能、AI+内容+场景等数字科技领域，以及能够与天津市武清区内重点产业协同的优质项目。合伙企业投资前述领域的比例不得低于认缴出资总额的60%。

　　（十四）管理和决策机制：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人专门为本有限合伙设置投资决策委员会。投资决策委员会的主要职责为向管理人提出有关有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会成员共有三（3）名，均由管理人委派，投资决策委员会作出决策，需经全体委员同意方可通过。

　　（十五）各合伙人地位及权利义务

　　基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于本有限合伙企业事务的执行合伙事务的权利。普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。

　　（十六）分配及亏损分担：

　　1、现金分配：

　　除非本协议另有规定，合伙企业经营期限内取得的投资项目处置收入、从投资项目获得的分红收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分为可分配现金收入，可分配现金收入一般不用于再投资（为免疑义，合伙企业由于债转股投资、境外投资或标的企业的业务、股权、资产、人员等方面任何形式的重组，为满足监管、税务、法律、资金流转便利或有利于合伙企业权益等原因自标的企业或其他第三方收到的临时性回收资金不应被视为可分配现金收入，无论该等回收资金以何种形式或名目，该等资金可根据届时投资安排对同一项目投资进行投资，不应被视为再投资。但尽管存在前述约定，执行事务合伙人亦可根据实际情况决定将前述情形下获得的回收资金的全部或部分纳入可分配现金收入范围按照本协议约定进行分配），执行事务合伙人应于可分配现金收入到达合伙企业账户之日起三十（30）个工作日内进行分配，可分配现金收入应按以下分配顺序和比例向全体合伙人进行分配：

　　(1)可分配现金收入按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额达到各合伙人向合伙企业缴付的全部出资；

　　(2)在上述分配后，如有剩余，按实缴出资比例向每一名合伙人分配投资收益，直到该等合伙人就其累计实缴出资额达到按每年6%（单利）计算的累计收益；

　　(3)在上述分配后，如有剩余，(i) 向全体合伙人分配80%，(ii) 向普通合伙人分配20%，对于全体合伙人根据本第(3) (i)项有权取得的收益，应按照全体合伙人的相对实缴出资比例进行分配。

　　普通合伙人根据前述第(3)(ii)项有权取得的分配称为“超额收益”。

　　2、非现金收入分配

　　(1)在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但在符合适用法律和规范及本协议约定的情况下，执行事务合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五（15）个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或2）如非现金资产所对应的标的公司未上市或非现金资产不存在公开交易价格，应聘请执行事务合伙人认可的独立的第三方评估机构进行评估，并以第三方评估机构作为确定非现金分配的财产价值的依据。

　　(2)执行事务合伙人按照上条第(1)款向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照现金分配规定的原则和顺序进行分配。

　　(3)合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应尽力协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人届时另行协商。

　　3、亏损分担

　　合伙企业的亏损在合伙人之间按实缴出资比例或合伙人之间另行约定的比例分担。

　　（十七）公司相关人员认购基金份额及任职情况：公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金的份额认购，也未担任其任何职务。

　　（十八）管理费

　　作为管理人对有限合伙提供投资管理和行政事务服务的对价，有限合伙经营期限（不含延长期）内应按照本协议及委托管理协议（如有）的约定向管理人支付管理费。管理费由有限合伙支付，总额为全体合伙人按照本条应分摊的管理费的总额。就每一有限合伙人，其应分摊的年度管理费按照如下方式计算：

　　(1)投资期内，年度管理费为该合伙人实缴出资额的1.8%。

　　(2)投资期结束后（不含延长期），年度管理费为该合伙人按照投资成本分摊比例分摊的合伙企业已用于项目投资但尚未退出的投资本金的1.5%。管理费按日核算。

　　(3)管理费按年预付，首次和最后一次支付的管理费应当按实际管理天数占当年的比例计算。每次支付日为每个日历年度的前十个工作日内；首个支付期间为自首次交割日至当年年末，支付期限为合伙企业完成私募基金备案后第二十个工作日之前；最后一个支付期间为有限合伙经营期限（不含延长期）届满之日所在年度之首日至经营期限（不含延长期）届满之日。虽有前述约定，普通合伙人可自行决定延后收取任何一期管理费的全部或部分金额。

　　四、投资的目的及对公司的影响

　　公司投资数赢基金是在确保主营业务稳健发展的前提下，通过投资优质基金产品，优化资金使用效率，提升资金收益水平。公司在基金投资过程中，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，有助于进一步挖掘产业链上下游及横向优质企业，提升公司核心竞争力，完善公司整体战略布局。

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险

　　该基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期。基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他说明

　　本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司投资本基金事项将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，在投资事项的实施过程中，及时披露基金投资事项的进展情况。

　　七、备查文件

　　1、总裁办公会2025年第十三次会议决议；

　　2、《天津数赢华盖智能科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年十月三十日