深圳云天励飞技术股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告（下转D428版）

　　证券代码：688343证券简称：云天励飞公告编号：2025-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2025年10月30日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年10月23日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2025年第三季度报告＞的议案》

　　经审议，董事会同意《2025年第三季度报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，董事会同意根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件、自律规则以及《公司章程》的规定，制定公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　（三）审议通过《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意根据有关法律、法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），董事会同意提请股东会授权董事会办理本次激励计划的以下有关事项：

　　1、确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

　　2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整，以及在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　3、在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　4、确定本次激励计划的授予日，确认是否符合授予条件，办理向激励对象授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，审查已授出权益是否符合归属条件，办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　6、决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；

　　7、为本次激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何相关协议；

　　8、对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行相关批准程序；

　　9、按照本次激励计划涉及需要董事会办理的其他一切事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

　　10、就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　11、为本次激励计划聘用或委任收款银行、会计师、律师、证券公司等服务机构。

　　董事会提请股东会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次激励计划有效期一致，且除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

　　董事会同意于2025年11月17日召开2025年第三次临时股东会，审议本次董事会所审议的需提交股东会审议的相关议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：688343证券简称：云天励飞公告编号：2025-059

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　2025年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过397.6100万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额35,882.6660万股的1.1081%。其中，首次授予限制性股票318.0900万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额35,882.6660万股的0.8865%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.0005%；预留79.5200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额35,882.6660万股的0.2216%，预留部分占本次授予权益总额的19.9995%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内。2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　截至本激励计划草案公告日，2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期已完成归属，具体内容详见公司于2025年7月25日披露的《深圳云天励飞技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（2025-044）。本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划相互独立，分别系公司基于各个阶段的需求制定方案并执行，不存在相关联系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予不超过397.6100万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额35,882.6660万股的1.1081%。其中，首次授予限制性股票318.0900万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额35,882.6660万股的0.8865%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.0005%；预留79.5200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额35,882.6660万股的0.2216%，预留部分占本次授予权益总额的19.9995%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“董事会薪酬委员会”）拟定名单并核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为107人，约占公司截至2024年12月31日员工总数920人的11.63%，包括：

　　（1）高级管理人员、核心技术人员；

　　（2）核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。

　　董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。

　　2、以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，以上激励对象不包含外籍员工。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司董事会薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬委员会核实。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股39.35元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股39.35元的价格购买公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本次激励计划限制性股票的授予价格为39.35元/股，且不低于下列价格较高者。

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股78.69元，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的50.01%。

　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股73.69元，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的53.40%。

　　2、定价依据

　　公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，科技公司人才的绩效表现是长期性的，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（下转D428版）