廊坊发展股份有限公司 第十一届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600149         证券简称：廊坊发展        公告编号：临2025-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2025年10月27日通过电话、电子邮件等方式发出本次董事会会议的通知，会议材料通过电子邮件、书面呈报等方式送达。

　　（三）公司于2025年10月30日以现场表决的方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席的董事人数为7人，实际出席会议的董事人数7人。

　　（五）本次会议由公司董事长曹玫主持。公司高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司2025年第三季度报告的议案

　　本议案已经公司董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的公司2025年第三季度报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二）关于公司关联交易的议案

　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见与本公告同时披露的《关于公司关联交易的公告》（公告编号：临2025-030）。

　　关联董事张斌、张东辉回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：600149         证券简称：廊坊发展        公告编号：临2025-030

　　廊坊发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：新航城公司委托广炎供热为北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目提供运行管理服务。新航城公司支付相应的服务报酬，协议有效期为1年，协议金额约为298.13万元。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次交易已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易（含本次）累计2次，金额为901.09万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）为拓展经营业务，于2025年10月30日与廊坊市新航城房地产开发有限公司（以下简称“新航城公司”）签订《北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目委托运行管理协议书》，新航城公司委托广炎供热为北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目提供运行管理服务。新航城公司支付相应的服务报酬，协议有效期为1年，协议金额约为298.13万元（以政府审核最终结算成果为准或参照政府审核结算成果双方协商据实结算）。

　　（二）2025年10月30日，公司召开第十一届董事会第三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事张斌、张东辉回避了本项议案的表决，该议案获得通过。

　　（三）至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与新航城公司之间关联交易累积2次，金额为901.09万元，未达到“3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上”。无需提交股东会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司持有廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”）62%股权，华逸发展持有广炎供热55%股权，广炎供热为公司控股下属公司。新航城公司为公司控股股东廊坊市投资控股集团有限公司的全资子公司（廊坊控股持有新航城公司100%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联人基本情况

　　（1）廊坊市广炎供热有限责任公司

　　1.统一社会信用代码：91131003795454670N

　　2.成立时间：2006年10月30日

　　3.注册地：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南50米（建设路供热站院内）

　　4.主要办公地点：廊坊市广阳区爱民西道169号

　　5.法定代表人：马建权

　　6.注册资本：1020万元

　　7.主营业务：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）；房屋租赁；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术推广服务；机械设备的销售、安装、维修服务；供暖设备、管道安装、维修；水暖部件、建材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.主要股东：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司持股55%，廊坊市投资控股集团有限公司持股19.61%，天津广隆能源科技有限公司持股15.59%，锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）持股9.80%。

　　9.最近一年又一期的财务数据：

　　截至2024年12月31日，资产总额34001.64万元、负债总额23795.71万元、资产净额10205.93万元、资产负债率69.98%。2024年度营业收入15747.91万元、净利润1974万元。（上述数据已经审计）

　　截至2025年6月30日，资产总额28123.39万元、负债总额16086.45万元、资产净额12036.94万元、资产负债率57.20%。2025年半年度营业收入9006.15万元、净利润1831.02万元。（上述数据未经审计）

　　（2）廊坊市新航城房地产开发有限公司

　　1.统一社会信用代码：91131000MA098DYX0H

　　2.成立时间：2017年11月01日

　　3.注册地：河北省廊坊市广阳区第八大街西区9-1-1503

　　4.主要办公地点：广阳区第八大街西区9-1-1503

　　5.法定代表人：刘志刚

　　6.注册资本：30000万元

　　7.主营业务：房地产开发经营，建设工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:住房租赁;物业管理，房屋拆迁服务，土地整治服务，热力生产和供应。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　8.主要股东：廊坊市投资控股集团有限公司持股100%。

　　9.最近一年又一期的财务数据：

　　截至2024年12月31日，资产总额306,438.21万元、负债总额225,269.53万元、资产净额81,168.68万元；2024年度营业收入834.95万元、净利润230.93万元、资产负债率73.51%。（上述数据已经审计）

　　截至2025年6月30日，资产总额305,980.72万元、负债总额224,848.85万元、资产净额81,131.87万元;截至2025年半年度营业收入0.00万元、净利润-36.81万元、资产负债率73.48%。（上述数据未经审计）

　　三、关联交易的定价情况

　　本次关联交易属于广炎供热日常生产经营业务，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定的协议价格，并根据公平、公正的原则签订协议，最终交易定价以政府审核最终结算成果为准或参照政府审核结算成果双方协商据实结算。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　《北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目委托运行管理协议书》

　　委托方（甲方）:廊坊市新航城房地产开发有限公司

　　受托方（乙方）:廊坊市广炎供热有限责任公司

　　甲方委托乙方为北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目提供运行管理服务。

　　1.运行管理区域：北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热站运营及所供采暖区域住宅、商业、公建单位等，2025-2026年包含一区、二区、三区、四区、五区、十一区（1.2.4.5号楼）含配套商业幼儿园、新航中学、翔合路消防站；

　　2.服务范围：热源站、一次网、换热站等供热系统设备设施运营维护等；

　　3.服务期限：服务期限一年，以乙方项目团队进场日期为准。

　　为保障双方长期合作、实现互利共赢，本次签署的《北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目委托运行管理协议书》期满后，如双方无异议，无书面解约通知，协议自动续延。

　　4.费用核算：运营费用包含除能源（除燃气、水、电）外的其他费用，暂按当年采暖季预估的采暖建筑面积乘以暂定运维单价进行核算运营费，2024-2025年缴费采暖面积为32.78万平米，2025-2026年预估缴费采暖面积为35万平米。

　　采暖面积核算：按照缴费面积进行计算。

　　5.运营服务费支付：甲方分期支付乙方运营服务费用，具体如下：

　　（1）2025-2026年度运营服务费总价（含税）约为298.13万元。

　　（2）甲方在协议签订之日起30日内支付乙方运行管理服务费95万元。2026年3月支付113.69万元，剩余89.44万元，如2024-2026年运维费计入回迁区投资成本，最终结算价款以广阳区政府审核认定的结算成果为准；如不计入投资成本，最终结算价款参照2022-2024年经广阳区政府审核认定的结算成果，并按照不超过合同暂估价格298.13万（供暖面积按35万㎡考虑）双方共同协商据实结算完成后拨付剩余部分款项；待2022-2026年四个采暖季最终结算价款确认后，剩余价款多退少补。

　　6.运营服务费结算：乙方按要求向甲方出具符合本协议约定的发票，作为双方账务往来结算凭证，甲方收到发票后10日内支付完成。

　　7.本协议经双方签字盖章后生效。

　　（二）上述关联方生产经营正常，具备相应的履约能力。关联各方签署协议，履约具有法律保障。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司业务发展经营所需，属于正常的业务范围，交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，有利于下属控股公司的业务开展。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会导致公司对关联人形成重大依赖，对公司独立性没有影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2025年10月30日，公司独立董事专门会议2025年第三次会议全票通过了《关于公司关联交易的议案》，认为本次关联交易事项是公司业务发展经营所需，属于正常的业务范围，有利于下属控股公司广炎供热的业务开展，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。交易价格遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。本次关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。公司同日召开第十一届董事会第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事张斌、张东辉回避了本项议案的表决。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司董事会

　　2025年10月30日