南国置业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码:002305         证券简称:*ST南置        公告编号:2025-079号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的日期和时间

　　（1）现场会议召开时间为：2025年10月31日(星期五)下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2025年10月31日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年10月31日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年10月31日09:15至15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：武汉市武昌区小龟山民主二路75号华中小龟山金融文化公园3栋金融服务中心。

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　5、主持人：公司董事长李明轩先生。

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表1,071人，代表有表决权股份937,818,101股，占公司有表决权股份总数的54.0774%；

　　其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表35人，代表有表决权股份768,494,766股，占公司有表决权股份总数的44.3137%；

　　通过网络投票的股东1,036人，代表有表决权股份169,323,335股，占公司有表决权股份总额的9.7637%。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会表决的股东中，中小股东及股东授权委托代表1,069人，代表有表决权股份数235,615,804股，占公司有表决权股份总数的13.5863%；

　　其中，通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表33人，代表有表决权股份66,292,469股，占公司有表决权股份总额的3.8226%；

　　通过网络投票的股东1,036人，代表有表决权股份169,323,335股，占公司有表决权股份总额的9.7637%。

　　3、公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

　　1.00 关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案

　　同意 206,716,004 股，占有效表决权股份的87.7344%；

　　反对 28,775,000 股，占有效表决权股份的12.2127%；

　　弃权 124,800 股，占有效表决权股份的0.0530%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,716,004 股，占中小投资者有效表决权股份的87.7344%；

　　反对 28,775,000 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2127%；

　　弃权 124,800 股，占中小投资者有效表决权股份的0.0530%；

　　表决结果：通过。

　　2.00 关于公司本次交易构成关联交易的议案

　　同意 206,405,104 股，占有效表决权股份的87.6024%；

　　反对 28,757,700 股，占有效表决权股份的12.2053%；

　　弃权 453,000 股，占有效表决权股份的0.1923%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,405,104 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6024%；

　　反对 28,757,700 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2053%；

　　弃权 453,000 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1923%；

　　表决结果：通过。

　　3.00 关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案

　　3.01 方案概述

　　同意 206,615,604 股，占有效表决权股份的87.6917%；

　　反对 28,753,900 股，占有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 246,300 股，占有效表决权股份的0.1045%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,615,604 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6917%；

　　反对 28,753,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 246,300 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1045%；

　　表决结果：通过。

　　3.02 交易对方

　　同意 206,610,204 股，占有效表决权股份的87.6895%；

　　反对 28,762,500 股，占有效表决权股份的12.2074%；

　　弃权 243,100 股，占有效表决权股份的0.1032%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,610,204 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6895%；

　　反对 28,762,500 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2074%；

　　弃权 243,100 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1032%；

　　表决结果：通过。

　　3.03 标的资产

　　同意 206,501,704 股，占有效表决权股份的87.6434%；

　　反对 28,762,800 股，占有效表决权股份的12.2075%；

　　弃权 351,300 股，占有效表决权股份的0.1491%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,501,704 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6434%；

　　反对 28,762,800 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2075%；

　　弃权 351,300 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1491%；

　　表决结果：通过。

　　3.04 定价方式及交易价格

　　同意 206,477,204 股，占有效表决权股份的87.6330%；

　　反对 28,783,900 股，占有效表决权股份的12.2165%；

　　弃权 354,700 股，占有效表决权股份的0.1505%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,477,204 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6330%；

　　反对 28,783,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2165%；

　　弃权 354,700 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1505%；

　　表决结果：通过。

　　3.05 对价支付方式

　　同意 206,502,104 股，占有效表决权股份的87.6436%；

　　反对 28,762,500 股，占有效表决权股份的12.2074%；

　　弃权 351,200 股，占有效表决权股份的0.1491%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,502,104 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6436%；

　　反对 28,762,500 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2074%；

　　弃权 351,200 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1491%；

　　表决结果：通过。

　　3.06 过渡期间损益安排

　　同意 206,448,004 股，占有效表决权股份的87.6206%；

　　反对 28,803,900 股，占有效表决权股份的12.2249%；

　　弃权 363,900 股，占有效表决权股份的0.1544%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,448,004 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6206%；

　　反对 28,803,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2249%；

　　弃权 363,900 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1544%；

　　表决结果：通过。

　　3.07 标的资产的交割

　　同意 206,510,204 股，占有效表决权股份的87.6470%；

　　反对 28,753,900 股，占有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 351,700 股，占有效表决权股份的0.1493%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,510,204 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6470%；

　　反对 28,753,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 351,700 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1493%；

　　表决结果：通过。

　　3.08 违约责任

　　同意 206,521,104 股，占有效表决权股份的87.6516%；

　　反对 28,812,200 股，占有效表决权股份的12.2285%；

　　弃权 282,500 股，占有效表决权股份的0.1199%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,521,104 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6516%；

　　反对 28,812,200 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2285%；

　　弃权 282,500 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1199%；

　　表决结果：通过。

　　3.09 相关债权债务处置及员工安置

　　同意 206,606,404 股，占有效表决权股份的87.6878%；

　　反对 28,753,900 股，占有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 255,500 股，占有效表决权股份的0.1084%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,606,404 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6878%；

　　反对 28,753,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 255,500 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1084%；

　　表决结果：通过。

　　3.10 决议有效期

　　同意 206,610,804 股，占有效表决权股份的87.6897%；

　　反对 28,753,900 股，占有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 251,100 股，占有效表决权股份的0.1066%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,610,804 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6897%；

　　反对 28,753,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 251,100 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1066%；

　　表决结果：通过。

　　4.00 关于《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　同意 206,708,804 股，占有效表决权股份的87.7313%；

　　反对 28,753,900 股，占有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 153,100 股，占有效表决权股份的0.0650%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,708,804 股，占中小投资者有效表决权股份的87.7313%；

　　反对 28,753,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 153,100 股，占中小投资者有效表决权股份的0.0650%；

　　表决结果：通过。

　　5.00 关于签署附生效条件的交易协议的议案

　　同意 206,696,404 股，占有效表决权股份的87.7260%；

　　反对 28,753,900 股，占有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 165,500 股，占有效表决权股份的0.0702%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,696,404 股，占中小投资者有效表决权股份的87.7260%；

　　反对 28,753,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 165,500 股，占中小投资者有效表决权股份的0.0702%；

　　表决结果：通过。

　　6.00 关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案

　　同意 206,629,904 股，占有效表决权股份的87.6978%；

　　反对 28,761,900 股，占有效表决权股份的12.2071%；

　　弃权 224,000 股，占有效表决权股份的0.0951%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,629,904 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6978%；

　　反对 28,761,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2071%；

　　弃权 224,000 股，占中小投资者有效表决权股份的0.0951%；

　　表决结果：通过。

　　7.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　同意 206,600,404 股，占有效表决权股份的87.6853%；

　　反对 28,753,900 股，占有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 261,500 股，占有效表决权股份的0.1110%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,600,404 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6853%；

　　反对 28,753,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 261,500 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1110%；

　　表决结果：通过。

　　8.00 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　同意 206,588,304 股，占有效表决权股份的87.6802%；

　　反对 28,753,900 股，占有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 273,600 股，占有效表决权股份的0.1161%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,588,304 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6802%；

　　反对 28,753,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 273,600 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1161%；

　　表决结果：通过。

　　9.00 关于批准本次交易的审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案

　　同意 206,600,704 股，占有效表决权股份的87.6854%；

　　反对 28,753,900 股，占有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 261,200 股，占有效表决权股份的0.1109%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,600,704 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6854%；

　　反对 28,753,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 261,200 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1109%；

　　表决结果：通过。

　　10.00 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　同意 206,737,104 股，占有效表决权股份的87.7433%；

　　反对 28,753,900 股，占有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 124,800 股，占有效表决权股份的0.0530%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,737,104 股，占中小投资者有效表决权股份的87.7433%；

　　反对 28,753,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 124,800 股，占中小投资者有效表决权股份的0.0530%；

　　表决结果：通过。

　　11.00 关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取措施的议案

　　同意 206,465,204 股，占有效表决权股份的87.6279%；

　　反对 28,774,200 股，占有效表决权股份的12.2123%；

　　弃权 376,400 股，占有效表决权股份的0.1598%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,465,204 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6279%；

　　反对 28,774,200 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2123%；

　　弃权 376,400 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1598%；

　　表决结果：通过。

　　12.00 关于公司房地产业务开展情况之专项自查报告的议案

　　同意 206,737,104 股，占有效表决权股份的87.7433%；

　　反对 28,753,900 股，占有效表决权股份的12.2037%；

　　弃权 124,800 股，占有效表决权股份的0.0530%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,737,104 股，占中小投资者有效表决权股份的87.7433%；

　　反对 28,753,900 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；；

　　弃权 124,800 股，占中小投资者有效表决权股份的0.0530%；

　　表决结果：通过。

　　13.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　同意 206,531,704 股，占有效表决权股份的87.6561%；

　　反对 28,754,200 股，占有效表决权股份的12.2039%；

　　弃权 329,900 股，占有效表决权股份的0.1400%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,531,704 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6561%；

　　反对 28,754,200 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2039%；

　　弃权 329,900 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1400%；

　　表决结果：通过。

　　14.00 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

　　同意 908,509,801 股，占有效表决权股份的96.8748%；

　　反对 28,800,400 股，占有效表决权股份的3.0710%；

　　弃权 507,900 股，占有效表决权股份的0.0542%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,307,504 股，占中小投资者有效表决权股份的87.5610%；

　　反对 28,800,400 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2235%；

　　弃权 507,900 股，占中小投资者有效表决权股份的0.2156%；

　　表决结果：通过。

　　15.00 关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　同意 908,861,301 股，占有效表决权股份的96.9123%；

　　反对 28,758,100 股，占有效表决权股份的3.0665%；

　　弃权 198,700 股，占有效表决权股份的0.0212%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,659,004 股，占中小投资者有效表决权股份的87.7102%；

　　反对 28,758,100 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2055%；

　　弃权 198,700 股，占中小投资者有效表决权股份的0.0843%；

　　表决结果：通过。

　　16.00 关于修订《董事会议事规则》的议案

　　同意 908,752,901 股，占有效表决权股份的96.9008%；

　　反对 28,758,100 股，占有效表决权股份的3.0665%；

　　弃权 307,100 股，占有效表决权股份的0.0327%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,550,604 股，占中小投资者有效表决权股份的87.6642%；

　　反对 28,758,100 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2055%；

　　弃权 307,100 股，占中小投资者有效表决权股份的0.1303%；

　　表决结果：通过。

　　17.00 关于废止《监事会议事规则》的议案

　　同意 908,539,801 股，占有效表决权股份的96.8780%；

　　反对 28,800,700 股，占有效表决权股份的3.0710%；

　　弃权 477,600 股，占有效表决权股份的0.0509%；

　　中小投资者表决情况：

　　同意 206,337,504 股，占中小投资者有效表决权股份的87.5737%；

　　反对 28,800,700 股，占中小投资者有效表决权股份的12.2236%；

　　弃权 477,600 股，占中小投资者有效表决权股份的0.2027%；

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　律师事务所名称：湖北华隽律师事务所

　　见证律师：顾赟、卢丹丹

　　结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2025年第三次临时股东大会决议；

　　2、湖北华隽律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月1日