格尔软件股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件         公告编号：2025-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　回购注销原因：

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开了第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2025年8月19日、2025年9月5日分别召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第二十次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2025年8月20日披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。

　　公司已根据法律规定就本次回购注销股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2025年9月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至相关申报期届满之日，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　鉴于本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人，合计拟回购注销限制性股票67,800股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,782,200股。

　　（三） 回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登上海分公司”）开立了回购专用账户（B886144607）。向中登上海分公司申请办理了对上述2名激励对象所持有限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2025年11月6日完成注销，公司后续将根据有关法律法规要求，办理相关工商变更登记手续。

　　三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和本激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、律师出具的法律意见

　　上海汉盛律师事务所认为：

　　（一）公司本次回购注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　（二）公司本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年11月4日