（上接D35版）上海索辰信息科技股份有限公司 关于重大资产购买报告书 （草案）修订说明的公告

　　（上接D35版）

　　综上，标的公司生产经营情况稳定，现金流状况良好，现有资金及预期未来资金流入能够满足未来资金需求。同时，标的公司与多家银行保持着良好的合作关系，获得了充足的授信额度。上述因素共同保障了标的公司具备较强的偿债能力。未来，标的公司将根据自身经营战略及发展规划，对资金需求进行审慎评估与统筹安排，不存在较高的流动性风险。

　　二、中介机构核查情况

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了如下核查程序：

　　1、取得并复核标的公司各类别产品的毛利率计算表，并通过向标的公司管理层访谈了解各类别产品毛利率的变动原因；

　　2、结合标的公司的行业竞争情况、原材料采购价格及产品价格情况对标的公司的毛利率变动情况进行分析；

　　3、查阅同行业的公开文件，计算可比公司相关产品的毛利率情况，并将标的公司具体产品的毛利率情况进行分析比较；

　　4、取得并检查标的公司与各投资人签订的回购协议，核实标的公司回购款利息支付安排；

　　5、对标的公司报告期各期末末资产负债率的进行模拟测算，查阅同行业的公开文件，计算可比公司资产负债率情况，分析标的公司资产负债率是否持续高于行业平均水平；

　　6、访谈标的公司管理层，了解标的公司未来资金需求、经营活动现金流情况及公司未来融资能力。取得并检查各标的公司与各大银行签订的授信协议，关注剩余授信额度、授信条件等信息。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、标的公司各类别产品毛利率变动原因合理，行业供给格局近年来未发生重大变化且原材料和产品价格均稳定，预计未来毛利率存在下滑风险较低，出于谨慎考虑，上市公司已在重组报告书中披露毛利率下滑风险；

　　2、标的公司的毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性；

　　3、标的公司资产负债率高于同行业平均水平，若无股权回购事项发生，其资产负债率会显著降低；

　　4、标的公司生产经营情况稳定、现金流状况良好，且与多家银行保持着良好的合作关系，获得了充足的授信额度。标的公司存在较强偿债能力，不存在较高的流动性风险。

　　问题七：关于标的公司与关联交易

　　草案披露，2024年度、2025年1-6月，标的公司与上海中奕数字科技有限公司（以下简称上海中奕）关联采购金额分别为172.59万元、125.17万元，关联销售金额分别为231.59万元、48.05万元。标的公司子公司上海力控持有上海中奕20%的股权。2025年1-6月，标的公司第一大供应商为湖南汇晶元海科技有限公司（以下简称汇晶元海），采购金额177.74万元。报告期内，标的公司原控股子公司广州力控曾认缴汇晶元海15%的股权。

　　请公司：（1）补充披露上海中奕、汇晶元海的实际控制人、其他股东、董监高，并说明与标的公司及实际控制人、董监高是否具有关联关系或其他利益安排；（2）补充披露上海中奕、汇晶元海的基本情况、主营业务，与标的公司的关联交易占其相关业务的比重；（3）补充披露标的公司与上海中奕、汇晶元海采购、销售的具体内容及预计未来增长趋势，说明相关交易是否具有商业实质，与上海中奕同时存在采购和销售的原因及合理性；（4）结合同行业可比公司、可比交易情况等，说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问、律师、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、公司说明及补充披露

　　（一）补充披露上海中奕、汇晶元海的实际控制人、其他股东、董监高，并说明与标的公司及实际控制人、董监高是否具有关联关系或其他利益安排；

　　上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二/（二）标的公司的关联方”中补充披露如下：

　　（1）上海中奕基本情况

　　截至本报告书签署日，上海中奕基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上海中奕的股权结构情况如下：

　　截至本报告书签署日，上海中奕已完成董监高任职备案的人员情况如下：

　　截至本报告书签署日，赵杰直接持有上海中奕51%股权，并通过其担任执行事务合伙人的上海合边科技合伙企业（有限合伙）（赵杰出资31.0345%）支配上海中奕29%股权，合计支配比例为80%。赵杰担任上海中奕董事，系该公司的控股股东及实际控制人。

　　（2）上海中奕设立至今的股权结构、实际控制人、董监高变更情况

　　自上海中奕设立之日至本报告书签署日期间，上海中奕的股权结构、实际控制人、董监高变更情况具体如下：

　　1）2024年1月31日，设立

　　上海中奕设立时的股权结构具体如下：

　　上海中奕设立时已完成董监高任职备案的人员情况具体如下：

　　2024年1月31日至2024年4月8日期间，赵杰直接持有上海中奕80%股权，且担任执行董事，系该公司的控股股东及实际控制人。

　　2）2024年4月8日，第一次股权变动

　　上海中奕该次股权变动后，股权结构如下：

　　该次股权变动后，上海中奕已完成董监高任职备案的人员情况如下：

　　2024年4月8日至本报告签署日期间，赵杰直接持有上海中奕51%股权，并通过其担任执行事务合伙人的上海合边科技合伙企业（有限合伙）（赵杰出资31.0345%）支配上海中奕29%股权，合计支配比例为80%。赵杰担任上海中奕执行董事，系该公司的控股股东及实际控制人。

　　3）2024年12月19日，董监高任职备案人员变动

　　该次董监高任职备案人员变动后，上海中奕已完成董监高任职备案的人员情况如下：

　　（3）关联关系或其他利益安排

　　自2024年1月31日设立至今，上海中奕为力控科技全资子公司上海力控之参股企业，上海力控持有其20%股权。

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，上海中奕的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。

　　上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二/（四）比照关联交易披露的其他交易”中补充披露如下：

　　（1）汇晶元海基本情况

　　截至本报告书签署日，汇晶元海基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，汇晶元海的股权结构情况如下：

　　截至本报告书签署日，汇晶元海已完成董监高任职备案的人员情况如下：

　　截至本报告书签署日，湖南汇晶科技有限公司持有汇晶元海100%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司95%股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海全部股权，系汇晶元海的实际控制人。

　　（2）汇晶元海设立至今的股权结构、实际控制人、董监高变更情况

　　汇晶元海设立之日至本报告书签署日期间，汇晶元海的股权结构、实际控制人、董监高变更情况具体如下：

　　1）2024年3月11日，设立

　　汇晶元海设立时的股权结构具体如下：

　　汇晶元海设立时已完成董监高任职备案的人员情况具体如下：

　　2024年3月11日至2025年3月14日期间，湖南汇晶科技有限公司持有其85%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司95%股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海85%的股权，系汇晶元海的实际控制人。

　　2）2025年3月14日，第一次股权变动

　　汇晶元海该次股权变动后，股权结构如下：

　　该次股权变动后，汇晶元海已完成董监高任职备案的人员情况如下：

　　自2025年3月14日至本报告书签署日期间，湖南汇晶科技有限公司持有汇晶元海100%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司95%股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海全部股权，系汇晶元海的实际控制人。

　　（3）关联关系或其他利益安排

　　2024年3月11日至2025年3月14日期间，标的公司原控股子公司广州力控持有汇晶元海15%的股权（未实缴），且委派其员工宋志伟担任其监事职务，为标的公司参股公司。2025年3月14日后，广州力控不再持有汇晶元海的股权，亦不再向汇晶元海委派董事、监事、高级管理人员。

　　截至本报告书签署日，汇晶元海的实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。”

　　（二）补充披露上海中奕、汇晶元海的基本情况、主营业务，与标的公司的关联交易占其相关业务的比重；

　　上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二/（四）比照关联交易披露的其他交易”中补充披露如下：

　　（1）上海中奕、汇晶元海基本情况、主营业务

　　（2）上海中奕、汇晶元海与标的公司的关联交易占其相关业务的比重：

　　单位：万元

　　（三）补充披露标的公司与上海中奕、汇晶元海采购、销售的具体内容及预计未来增长趋势，说明相关交易是否具有商业实质，与上海中奕同时存在采购和销售的原因及合理性；

　　上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二/（四）比照关联交易披露的其他交易”中补充披露如下：

　　“报告期内，标的公司与上海中奕、汇晶元海采购、销售的具体内容及预计未来增长趋势情况如下：

　　单位：万元

　　上海中奕主要销售物联网关、控制系统等产品，并为部分客户提供工业安全及自动化转型服务，标的公司自上海中奕采购的物联网关及集成调试服务能有效弥补标的公司在特定项目中的数据采集需求，向上海中奕采购具有合理商业实质。上海中奕在开展自动化转型服务过程中，还会根据客户需求采购标的公司SCADA数据采集软件用于项目部署，标的公司对上海中奕销售具有合理的商业理由。同时，标的公司进一步聚焦主营业务，将非主业物联网关相关的发明专利及软件著作权转让给上海中奕，符合正常的商业实质。

　　根据历史数据及综合分析，标的公司与上海中奕之间的采购、销售业务将保持平稳，专利技术转让业务预计不会发生。

　　综上，标的公司向上海中奕销售SCADA数据采集软件及物联网关相关的发明专利及软件著作权，及采购物联网关及集成调试服务，相关采购、销售均为相互独立的事项，具备合理的商业实质。

　　报告期内，标的公司均通过子公司广州力控向汇晶元海采购定制化开发服务用于项目实施。由于标的公司于2025年5月起不再持有广州力控股权，后续标的公司不会直接向汇晶元海进行采购、销售。”

　　（四）结合同行业可比公司、可比交易情况等，说明关联交易价格的公允性。

　　1、关联采购

　　报告期内公司向上海中奕、汇晶元海采购商品、接受服务情况如下表所示:

　　单位：万元

　　标的公司向上海中奕、汇晶元海采购物联网关及集成调试服务、定制化开发服务定制化较强，与同行业可比公司采购内容可比性较弱。本处主要从关联公司对外合同签订情况进行交易价格公允性比较。

　　报告期内标的公司关联采购金额分别为0.00万元、209.97万元、302.90万元,占同期营业成本的比例分别为0.00%、2.30%及11.40%,占比较小。标的公司向上海中奕采购物联网关及集成调试服务，物联网关以网关终端为例，标的公司采购单价与上海中奕公司对其他客户销售单价基本一致，集成调试服务标的公司主要依据调试所需人员规模、调试时间等进行人员成本测算，确定调试服务成本价格范围后与上海中奕通过商业谈判确定采购价格。相关业务定价公允合理。

　　标的公司自汇晶元海主要采购定制化开发服务，自汇晶元海采购技术外包服务单价与汇晶元海对外签订销售合同中约定外包服务单价基本一致。相关业务定价公允合理。

　　2、关联销售

　　报告期内标的公司向上海中奕、汇晶元海销售商品、提供服务情况如下表所示:

　　单位：万元

　　标的公司向上海中奕、汇晶元海销售SCADA数据采集软件、专利技术与同行业可比公司销售内容可比性较弱。

　　报告期内标的公司关联销售分别为0.00万元、231.59万元、35.08万元,占同期营业收入的比例分别为0.00%、1.06%及0.52%,占比较小。标的公司对上海中奕销售SCADA数据采集软件规模总体较小，相关交易严格遵循市场化定价原则，标的公司综合考虑了产品的成本结构、功能特性等因素，并保障了标的公司的合理利润。定价策略与其他非关联方一致，不存在重大差异。相关业务定价公允合理。

　　标的公司与上海中奕间专利技术转让价格依据标的公司成本投入为基础，由双方协商谈判确定，不存在刻意调高或调低价格以输送利益的情形，相关业务定价公允合理。

　　二、中介机构核查情况

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问、律师、会计师履行了如下核查程序：

　　1、获取并查阅上海中奕、汇晶元海的营业执照、公司章程、部分工商内档文件、报告期内审计报告或财务报表，计算关联交易占其相关业务比重；

　　2、获取查阅标的公司与上海中奕、汇晶元海之间的销售、采购合同，销售、采购明细。询问管理层与上海中奕、汇晶元海开展各类关联交易的原因、是否具备商业实质及预计未来增长趋势；

　　3、结合标的公司与上海中奕的销售采购合同、销售采购明细，了解标的公司与上海中奕发生关联交易的具体内容，分析同时具备采购和销售的原因及合理性；

　　4、对比关联交易价格与关联方对外销售价，检查关联方交易的公允性；

　　5、检索企信网、企查查，查询上海中奕、汇晶元海基本情况，股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息；

　　6、获取并查阅了标的公司实际控制人/控股股东、董事、监事、高级管理人员提供的调查表、声明与承诺；

　　7、查阅了标的公司出具的声明与承诺。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

　　1、截至本回复出具之日，上海中奕为力控科技全资子公司上海力控之参股企业，上海力控持有其20%股权。除上述持股关系外，上海中奕的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；

　　2、截至本回复出具之日，汇晶元海的实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；

　　3、报告期内标的公司与上海中奕、汇晶元海关联交易具备商业实质，对上海中奕同时存在采购和销售相互独立，具备合理性；

　　4、标的公司与上海中奕之间专利技术转让业务预计不会发生，其他采购和销售业务将保持平稳。标的公司与汇晶元海采购业务预计未来不会发生；

　　5、标的公司报告期内关联交易价格具有公允性。

　　问题八：关于整合管控

　　草案披露，上市公司拟收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技60%股权。交易完成后，马国华持股13.35%、力控飞云持股22.21%、田晓亮持股1.79%、林威汉持股1.14%、王琳持股0.93%、谷永国持股0.57%。交易完成后标的公司原实际控制人马国华控制表决权比例为35.56%。标的公司设董事长一人，由董事会选举产生；设总经理一名，由马国华担任。

　　请公司：（1）补充披露仅收购5位自然人股东部分股权的原因及合理性，是否存在收购后续股权的计划，是否已就进一步收购股权进行约定或签署其他协议；（2）结合标的公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制、少数股东一致行动关系等，说明交易完成后上市公司能否对标的公司实施有效控制，是否存在整合管控风险。请独立财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　一、公司说明及补充披露

　　（一）补充披露仅收购5位自然人股东部分股权的原因及合理性，是否存在收购后续股权的计划，是否已就进一步收购股权进行约定或签署其他协议；

　　上市公司在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“二/（二）交易对方”中补充披露如下：

　　“1、仅收购5位自然人股东部分股权的原因及合理性

　　本次交易中数字科技收购标的公司60%的股权，且仅收购5位自然人部分股权，主要是基于获取标的公司控股权的前提下降低收购对价和控制收购风险、保证标的公司管理层稳定性等因素考虑，具体分析如下：

　　（1）本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，有利于降低收购对价及控制收购风险

　　本次交易后，上市公司将持有标的公司60%股权，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内；相较于收购标的公司更高比例股权，本次交易方案有利于降低上市公司收购成本、减少并表时确认商誉金额，从而控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。

　　（2）本次交易方案可以维持标的公司管理层稳定

　　本次交易前，标的公司董事长马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等核心管理团队及员工持股平台力控飞云合计控制标的公司87.98%股权。本次交易完成后，标的公司核心管理团队及员工持股平台合计持有标的公司40%股权，仍是标的公司重要股东。本次交易有利于维持标的公司管理层稳定，激励标的公司核心管理层，促进标的公司持续稳定的发展。

　　（3）5名自然人股东、力控飞云有保留部分股权以继续参与标的公司经营管理，以分享标的公司长期成长收益的意愿

　　作为标的公司核心管理层，5名自然人股东及力控飞云对本次交易后标的公司依托上市公司平台实现跨越式发展的前景充满信心；上市公司可以在产业资源、战略布局、研发技术、生产经营管理、员工绩效考核、资金等方面给予标的公司充分赋能，有利于加速标的公司发展。因此，5名自然人股东及力控飞云愿意保留部分股权，以重要股东身份继续深度参与标的公司经营管理，分享标的公司长期成长收益。

　　因此，5名自然人股东已同意并签署本次交易所需的力控科技股东会决议及《股权收购协议》；员工持股平台力控飞云经41名合伙人一致作出合伙人决议，同意力控飞云签署本次交易相关力控科技股东会决议和《股权收购协议》，参与本次交易。

　　综上，本次交易仅收购5名自然人股东的部分股权系上市公司与交易对方、力控飞云充分协商后作出的商业安排，符合交易各方利益诉求，具备合理性。

　　2、是否存在收购后续股权的计划，是否已就进一步收购股权进行约定或签署其他协议

　　截至本报告书签署日，上市公司无收购后续股权的计划或相应安排，亦未就进一步收购股权进行约定或签署其他协议。若后续标的公司经营状况良好，上市公司可能启动继续收购剩余股权，并将严格按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义务。”

　　（二）结合标的公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制、少数股东一致行动关系等，说明交易完成后上市公司能否对标的公司实施有效控制，是否存在整合管控风险。

　　1、治理结构整合

　　（1）股东会

　　上市公司全资子公司数字科技在本次交易完成后将作为标的公司的控股股东，持有其60%的股权，将依据该表决权对股东会职权范围内的全部重大事项作出决定，包括但不限于选举和更换董事、监事、审议利润分配、增减注册资本、合并分立、解散清算、修改章程等。

　　（2）董事会设置

　　交割完成日后，届时标的公司将对董事会进行改组，董事会由7名成员构成：数字科技有权提名4名（以下简称“甲方董事”），马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国有权提名3名董事，由股东会选举任免。公司届时各股东应对数字科技、马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国提名的符合公司法规定的董事任职资格的董事候选人投同意票。未经数字科技事先书面同意，不得撤换或免职数字科技提名的董事。董事任期为三（3）年，经提名方重新提名可以连任。

　　交割完成日后，标的公司设董事长一人，由董事会选举产生。董事长应在董事会决议的范围内行使职权。董事长应负责召集及主持董事会会议，并通知董事会会议召开的地点和时间。董事长因故不能履行其职务时，董事长有义务指定一名董事代替董事长行使其职责。

　　（3）经营管理机构

　　各方同意本次交易完成后，公司设总经理一名，由马国华担任，并由董事会聘任，任期三年。

　　标的公司设副总经理若干名，由标的公司总经理提名，并由董事会聘任。

　　标的公司设财务负责人一名，由数字科技提名，并由董事会聘任。财务负责人应当负责标的公司的财务及税务事项，包括标的公司的财务、会计、税务以及资金管理运作。

　　（4）监事设置

　　标的公司不设监事会，设监事一人，由数字科技进行提名，由股东会选举任免。监事任期为三年，任期届满，可以连选连任。

　　2、重大事项决策机制整合

　　本次交易完成后，标的公司的公司章程对股东会的召开程序作出如下约定：标的公司的任何股东会会议应由持有超过半数表决权的股东（其中应包含数字科技）参加方可举行。该条款可以确保上市公司及数字科技充分行使其表决权，防止排除其参与决策的情形。

　　此外，标的公司的公司章程仅将“修改公司章程”、“增加或者减少注册资本”，以及“公司合并、分立、解散或者变更公司形式”列为须经代表三分之二以上表决权股东通过的特殊决议事项，与《公司法》第六十六条保持一致。上述规定共同强化了上市公司及数字科技在标的公司重大决策中的控股股东地位。

　　同时，标的公司的公司章程亦对董事会的职权进行了明确的约定，标的公司的主要生产经营活动均受董事会的控制，如商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发、融资活动等。相关条款如下：

　　“决定公司的经营方针、经营计划、投资计划和投资方案”；

　　“决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度”；

　　“制订并批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案”；

　　“在任何财务年度中，单笔交易金额超过人民币500万元或年度累计金额超过人民币1,000万元的交易，无论该交易是重大销售或采购合同、发生资本性承诺或者资本支出，购买、取得、租赁任何资产或者不动产或其他情形”；

　　“单笔交易金额超过人民币100万元或年度累计金额超过人民币200万元，且毛利率低于10%的任何销售合同”；

　　“在公司当年度财务预算方案、决算方案外的向银行或者金融机构获取任何金额的贷款，或对公司之外的任何实体或个人提供借款或预付款，或为其债务提供保证”；

　　“在公司当年度财务预算方案及经营计划外，出售、转让或处分任何公司的超过人民币500万元的业务或实物资产，或购买、出售、转让、处分、获得他人许可或许可他人使用或者处置任何公司的商标、商誉、专利、软件著作权、重大技术或其他知识产权”；

　　“任何研发项目的立项或结项”；

　　“批准公司与其股东、董事、管理人员、员工或者前述人士的关联方、公司的关联方、公司的关联方的股东、董事、管理人员、员工，或者与管理层股东持有权益的任何其他实体，或者股东之间进行的任何交易，但与索辰科技及索辰科技关联方之间进行的交易除外”；

　　“决定聘任或者解聘公司总经理、其他高级管理人员及其报酬，或者决定公司员工的业绩考评相关事项(包括但不限于考评方案、考评指标、考评结果认定等)”；

　　“终止或者中止公司目前从事的业务，或者对公司目前从事的业务作出重大改变”；

　　“出售、质押、转让、处分或稀释公司在任何子公司(如有)中的股权”等。

　　上述事项均须经董事会过半数审议通过方可实施。标的公司的公司章程中上述董事会职权的规定能够确保标的公司董事会对其重大生产经营活动实施有效控制。

　　上市公司及数字科技通过控制标的公司董事会，实现对标的公司的相关活动及其决策机制的有效控制。

　　3、财务管控整合

　　本次交易完成后，标的公司纳入上市公司统一财务管理体系，须按上市公司要求定期报送财务报告及资料，并接受上市公司定期或不定期的审计监督。

　　4、日常经营管控整合

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，须遵守索辰科技对子公司的各项管理制度，上市公司对其资产、规范运作及重大事项实施管理，同时提供指导、监督。

　　5、少数股东一致行动关系情况

　　截至本回复出具之日，马国华持有力控飞云19.1885%合伙份额并担任执行事务合伙人，可间接控制力控飞云所持标的公司22.21%股权的表决权，马国华与力控飞云构成一致行动关系。

　　田晓亮、林威汉、王琳、谷永国均为力控飞云有限合伙人，分别持有力控飞云1.6067%、1.3175%、1.0711%、0.5132%合伙份额，均不执行合伙事务，亦不能单独支配力控飞云所持股权的表决权。

　　根据5名自然人股东及力控飞云出具的声明与承诺，除上述情形外，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力控飞云之间无其他关联关系或利益安排；该等少数股东未就其持有的标的公司股权签署任何一致行动协议；在上市公司及数字科技持有标的公司股权期间，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力控飞云承诺不会新签署一致行动协议或作出类似安排，不谋求标的公司控制权。

　　因此，除马国华与力控飞云构成一致行动人外，其他少数股东之间不存在一致行动关系，且已出具不谋求控制权承诺，不会妨碍上市公司在交易完成后对标的公司实施有效控制。

　　此外，本次整合涉及技术、团队、客户等多个维度的深度融合，其效果存在不确定性。在技术层面，双方技术架构、数据格式与模型存在差异，深度融合面临兼容性与复杂度挑战，若融合进度滞后，将影响联合解决方案的推出与市场竞争力。在团队与管理层面，双方在企业文化、管理模式与激励机制上存在差异，若无法有效融合与协调，可能导致协同效率下降，影响整体运营效率。在客户层面，客户对联合解决方案的认知、信任与接受需要时间，若市场推广受阻，可能导致客户资源整合效果不佳，进而对公司业绩增长产生不利影响。

　　综上，交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制。鉴于技术、团队与客户等多维度整合效果仍存不确定性，上市公司就上述整合效果不及预期的风险在重组报告书“重大风险提示”“第十一章 风险因素”中进行了补充披露。

　　二、中介机构核查情况

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：

　　1、取得并查阅了上市公司、标的公司、马国华、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云出具的声明与承诺；

　　2、查阅了标的公司的工商登记资料、现行有效的公司章程；

　　3、取得并查阅了标的公司关于本次交易的股东会决议、标的公司的《公司章程》草案；

　　4、取得并查阅了力控飞云关于本次交易的合伙人会议决议；

　　5、查阅了《股权收购协议》。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、截至本回复出具之日，上市公司暂无收购后续股权的计划或相应安排，亦未就进一步收购股权进行约定或签署其他协议。若后续标的公司经营状况良好，上市公司可能启动继续收购剩余股权，并将严格按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义务；

　　2、交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制。鉴于技术、团队与客户等多维度整合效果仍存不确定性，上市公司就上述整合效果不及预期的风险进行了补充披露。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2025年11月4日